截至2015年4 月30 日，滬深兩市2014 年已上市的2,613家上市公司，除新中基公司未按期披露年報外，其余2,612 家均按時披露了2014 年年度報告和內部控制報告。96 家上市公司財務報告被出具非標準審計意見，其中，保留意見和無法表示意見27 家，帶強調事項段的無保留意見69 家。主板上市公司中，77家上市公司財務報告內部控制被出具非標準審計意見，其中，帶強調事項段的無保留意見53 家，無法表示意見4 家，否定意見20家。

　　為掌握上市公司執(zhí)行會計準則、內部控制和財務信息披露規(guī)范的情況，證監(jiān)會組織專門力量抽查審閱了520 家上市公司2014年年度報告，審閱中重點關注了企業(yè)合并、長期股權投資、金融工具、收入確認、政府補助、資產減值等方面的會計處理，以及內部控制評價與審計報告的情況。我們對審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司2014 年年度財務報告、內部控制評價與審計報告中存在的主要問題進行了總結和分析，形成本監(jiān)管報告。

　　一、會計確認、計量和列報存在的主要問題

　　（一）會計確認、計量與列報不正確

　　1.未明確區(qū)分合并費用與證券發(fā)行費用

　　越來越多的企業(yè)合并中，上市公司以發(fā)行股份作為企業(yè)合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與證券發(fā)行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發(fā)生的費用，屬于企業(yè)合并費用；為驗資、發(fā)行股份申報、股份登記而發(fā)生的費用，屬于發(fā)行證券的費用。根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，這兩類費用的會計處理不同，合并費用應在發(fā)生當期計入損益，發(fā)行費用直接扣減發(fā)行股份產生的溢價。公司需要合理區(qū)分屬于企業(yè)合并交易的費用和屬于發(fā)行證券的費用。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在發(fā)行股份購買資產的交易中，未對合并中發(fā)生的費用進行合理拆分，而是將所有的費用都視為股票發(fā)行費用，沖減股本溢價，從而少列費用，增加當期利潤。這種人為混淆負債與權益屬性的做法，無法反映交易的經濟實質，掩蓋了到期不能支付負債的風險，對公司的財務指標產生影響，所涉及金額重大的情況下，可能造成投資者對財務信息的誤讀誤判。

　　2. 未充分確認合作開發(fā)產生的金融負債

　　在與其他方共同投資進行合作開發(fā)的協(xié)議中，各方都以股權的形式投入資金，實際取得被投資單位的股份，但如果實際控制經營的一方向其他方承諾所投入的資金能夠獲得最低收益率，將導致承諾方存在向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產的合同義務，即產生了一項金融負債。根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，承諾方應當將收到的合作方投入款項作為負債處理，并在合作期間將與之相關的利息（公司保證的收益）確認為費用。年報分析中發(fā)現(xiàn)，有些上市公司未將收到的合作方款項確認為負債，而是視為投入的權益資金，將向合作方支付的承諾收益也未確認為利息費用，而是視為利潤分配。

　　3. 金融資產分類不正確

　?。?）結構性存款。結構性存款的分類，主要取決于存款產品說明書中的約定條款。目前公司認購、銀行發(fā)行的結構性存款，其收益可能是與某些基礎變量掛鉤，如利率、匯率、黃金價格等，此類產品應視為嵌入衍生工具。根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，公司應當將結構性存款中嵌入的衍生工具分拆，單獨進行會計處理，但若嵌入衍生工具與存款合同在經濟特征及風險方面存在緊密聯(lián)系（如利率風險），或者與嵌入衍生工具類似條款的工具不符合衍生工具的定義或無法單獨計量，可以將結構性存款整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。由于嵌入衍生工具及其分拆的會計處理較為困難，年報分析發(fā)現(xiàn)，不少上市公司將結構性存款簡單作為銀行存款（其他貨幣資金）、其他流動資產等收益金額固定的資產列報，未能正確反映結構性存款收益變動的風險。

　?。?）理財產品。目前我國市場上的理財產品大多為非保本浮動收益、無活躍市場報價，通常情況下應分類為可供出售金融資產，在財務報表中視其流動性作為可供出售金融資產或其他流動資產列報。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對理財產品的分類不正確，如將浮動收益的理財產品或無活躍市場報價的保本固定收益理財產品分類為持有至到期投資；將不存在活躍市場報價的理財產品指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；將理財產品作為收益金額固定的其他貨幣資金或者其他流動資產列報。

　?。?）已停業(yè)或正在清算的子公司股權。對于已停業(yè)或正在清算的子公司，上市公司應視對其控制的具體情況，判斷是否將其納入合并范圍。對于滿足持有待售確認條件不再納入合并范圍的股權投資，應將其劃分為持有待售資產列報。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司錯誤地將仍屬其控制的已停業(yè)或正在清算的子公司調整分類為可供出售金融資產，或者沒有將具有明確出售意圖的已停業(yè)或正在清算的子公司股權重分類為持有待售資產。

　?。?）有限合伙人權益。通常情況下，有限合伙企業(yè)的權益不具有活躍市場報價，公司應根據所持有的有限合伙權益特征（如回收金額是否固定或可確定）及持有意圖等，將其分類為應收款項或可供出售金融資產。年報分析發(fā)現(xiàn)，有的上市公司將其持有的有限合伙企業(yè)的權益錯誤地分類為“持有至到期投資”。

　　4. 同一控制下企業(yè)合并比較報表范圍不正確

　　根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態(tài)存在，并以此為原則對合并日之前的財務報表進行追溯調整。年報分析中發(fā)現(xiàn)，對于如何確定此類交易中比較財務報表追溯調整的金額，實務中存在不同的理解和操作。同一控制下企業(yè)合并的理念是從最終控制方角度進行會計處理，因此，合并中納入合并日之前財務報表合并范圍的股權比例，應為合并中自最終控制方購買的股權比例，不應包括從外部（獨立第三方）取得的部分。

　　年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司以企業(yè)合并后合并方持有的被合并方的股權總比例（包括從外部取得部分）進行追溯調整，該做法不符合會計準則的規(guī)定。

　　5. 與股份支付計劃相關的確認與計量不適當

　　（1）包含限制性股票的股份支付交易確認與計量不正確

　　根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，以權益結算的股份支付換取職工服務的，應當以授予日的公允價值計量所授予職工的權益工具價值。一般情況下，公司向職工授予的股份在職工提供服務以達到行權條件的等待期內被限制轉讓，但是計量所授予股份在授予日的公允價值時，不應考慮在等待期內轉讓的限制或其他限制，因為這些限制屬于可行權的非市場條件。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分公司在確定授予職工的限制性股票的公允價值時，以授予日股價為基礎考慮流動性折扣，或者不采用授予日的股價，而是采用其他時點的股價或之前一段時間股價的平均值。此外，授予限制性股票的股權激勵計劃中，向職工發(fā)行的限制性股票按有關規(guī)定履行了注冊登記等增資手續(xù)的，在授予日，公司應當根據收到職工繳納的認股款確認股本和資本公積（股本溢價），同時將回購義務確認為負債（作為收購庫存股處理）。需要強調的是，回購義務應全額確認為負債，不考慮回購發(fā)生的可能性對其計量的影響，所確認的庫存股金額不僅包含庫存股的股本，還應包含其相應的股本溢價金額；就流動性而言，由于員工離職等因素可能導致公司隨時產生回購的義務，該回購義務應當確認為流動負債。

　　年報分析發(fā)現(xiàn)，部分公司存在一些不規(guī)范的會計處理，如未考慮并確認回購義務；在計量回購義務時考慮了回購發(fā)生的可能性，或者所確認的庫存股僅包含了庫存股的股本；將回購義務負債列示為長期負債而不是流動負債。

　?。?）股份支付相關遞延所得稅資產的確認不規(guī)范

　　根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，與股份支付相關的支出應在職工提供服務的期間確認為成本費用，但稅法規(guī)定，對于符合條件的股份支付，只有在相關股份實際授予職工時才允許在計算應納稅所得額時予以扣除。在會計上確認股份支付費用的期間內，公司應根據期末取得的信息估計未來期間可稅前扣除的金額，計算確定由此產生的暫時性差異，符合確認條件的，應確認為遞延所得稅資產。年報分析發(fā)現(xiàn)，在考慮股份支付相關所得稅影響時，部分公司的會計確認和計量不符合規(guī)定，如未確認股權激勵相關的遞延所得稅資產；不以期末取得的信息作為估計可稅前扣除金額的基礎，而是以當期股權激勵費用直接作為計稅基礎；未分期確認遞延所得稅資產，而是在第一個會計期間即確認股權激勵計劃的全部遞延所得稅資產等。

　　6.具有重大影響的長期股權投資會計處理不正確

　　關于是否對被投資單位具有重大影響，企業(yè)會計準則給出了原則性定義，實務中應結合直接或間接擁有被投資單位的比例、是否在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表等因素進行判斷。原則上，投資方對被投資單位擁有20%以上但低于50%的表決權，一般認為對被投資單位具有重大影響。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將持股超過20%以上的被投資單位分類為可供出售金融資產，但未披露判斷對被投資單位無重大影響的相關信息；甚至一些上市公司在被投資單位董事會中派有董事，但仍將其分類為可供出售金融資產。

　　7.會計報表項目列報不正確

　?。?）物業(yè)經營權列報不正確。根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，投資性房地產主要包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權和已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指公司擁有產權的、以經營租賃方式出租的建筑物。年報分析發(fā)現(xiàn)，有些上市公司將沒有產權的物業(yè)經營權列報為投資性房地產。

　?。?）項目流動性或報表項目列報不正確。部分上市公司將與長期資產相關的政府補助款錯誤列報為其他流動負債；還有一些上市公司將屬于辭退福利性質的內退人員工資列報為其他應付款，未在（長期）應付職工薪酬中列報。

　　（二）會計確認與計量的口徑不一致

　　1.類似交易或事項的收入確認時點不一致

　　企業(yè)會計準則從原則上要求以商品或服務所有權相關的風險和報酬轉移作為收入確認的條件，并要求公司結合具體的業(yè)務特征確定收入的確認時點。年報分析中發(fā)現(xiàn)，由于各類商品或勞務銷售交易形式多樣，實務中對業(yè)務收入是否滿足準則確認條件的職業(yè)判斷也存在差異，導致不同公司間某些經濟實質相似的交易或事項的收入確認時點不一致，使得相同會計期間或業(yè)務周期上相同階段的收入信息缺乏可比性。

　?。?）房產銷售業(yè)務。房地產銷售存在預售、房屋竣工驗收、交付房屋、辦理產權證等多個環(huán)節(jié)，實務中對房屋所有權相關風險和報酬何時發(fā)生轉移的判斷存在差異，導致上市公司對商品房銷售收入確認時點不一致。大部分房地產行業(yè)上市公司以辦理完成交房手續(xù)作為風險與報酬的轉移時點并確認收入，但部分上市公司以工程完工驗收、收到房款或取得收款權利等作為收入確認時點。

　　（2）數據服務業(yè)務。由于數據業(yè)務合同形式多樣，收入實現(xiàn)過程涉及網絡運營商和服務提供商的多方安排，收入實現(xiàn)的判斷較為復雜，導致上市公司對此類交易收入的確認時點和金額存在差異。例如，對于通信增值業(yè)務收入確認，有些數據服務提供商每月根據電信運營商的計時系統(tǒng)統(tǒng)計數據，依合同約定費率或分成比例計算確認收入，而有些公司按上月結算數據進行核對，開具發(fā)票后確認當期營業(yè)收入。

　?。?）系統(tǒng)集成和軟件開發(fā)業(yè)務。系統(tǒng)集成和軟件開發(fā)項目通常需經過設計、建設、試運行、驗收等環(huán)節(jié)，時間跨度比較長，甚至跨越多個會計期間，上市公司對于這類業(yè)務收入確認時點的判斷存在差異。部分上市公司按完工百分比法確認業(yè)務收入；部分上市公司按收到驗收報告時一次性確認收入。此外，此類業(yè)務的銷售涉及收取質量保證金，承諾在一定期間內系統(tǒng)或軟件若存在運行問題將予以賠償或免費維護。根據企業(yè)會計準則的規(guī)定，質量保證金應當在承諾期內平均分攤確認收入，但部分上市公司在銷售系統(tǒng)或軟件時將收取的質量保證金的全額確認為收入；部分上市公司則在質保期結束后才確認質量保證金收入。

　?。?）出口銷售業(yè)務。出口銷售業(yè)務的環(huán)節(jié)、流程較為復雜，涉及交付提取單、商品出庫、出口報關、商品交付等環(huán)節(jié)，公司應結合合同約定和實務慣例等，對相關商品風險報酬轉移時點進行判斷，以確定收入確認時點。年報分析發(fā)現(xiàn)，對類似出口銷售合同或業(yè)務，有些公司按合同約定將取得提單日作為收入確認的時點，有些公司則以產品完成出口報關手續(xù)、取得報關單日作為收入確認時點。

　　2.混合型政府補助的區(qū)分標準不一致

　　根據企業(yè)會計準則的規(guī)定，對于綜合性項目的政府補助，需要將其分解為與資產相關的部分和與收益相關的部分，視情況不同計入當期損益，或者在項目期內分期確認為損益；難以區(qū)分的，應將政府補助整體歸類為與收益相關的政府補助，視情況不同計入當期損益，或者在項目期內分期確認當期損益。部分上市公司將綜合性政府補助全部認定為與收益相關的政府補助，一次性計入當期損益，且未詳細披露其區(qū)分政府補助類型的判斷標準。

　　3.或有合并對價的確認與計量口徑不一致

　　近年來，在并購交易中設置或有對價或者對賭條款的現(xiàn)象越來越普遍，即合并各方可能在并購協(xié)議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還部分之前支付的對價。根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，企業(yè)合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，在并購日，如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量，購買方應當將其視為或有合并對價并計入合并成本。年報分析發(fā)現(xiàn)，多數企業(yè)合并都存在或有對價安排，但部分上市公司確定合并成本時沒有考慮或有對價；將或有對價的金額認定為零或者合同約定的最大支付金額，沒有基于未來業(yè)績承諾實現(xiàn)的可能性、或有對價支付方的信用風險、貨幣時間價值等因素，對或有對價的公允價值做出合理估計。

　　4.關于控制的判斷存在差異導致合并報表范圍不一致

　?。?）委托經營子公司。上市公司通過協(xié)議將子公司委托其他企業(yè)進行管理后，是否將該子公司繼續(xù)納入合并報表，需要結合委托經營合同條款，綜合考慮是否仍享有子公司的主要權益和風險、委托經營期限長短、董事等類似權利機構成員任命程序、與被委托方是否為關聯(lián)方等因素，判斷上市公司與子公司是否存在“控制”關系，從而確定是否將其納入合并報表范圍。年報分析發(fā)現(xiàn)，不同公司針對委托經營子公司控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產生影響的判斷也存在差異，導致不同公司將委托經營子公司納入合并范圍的口徑并不一致。

　?。?）上市公司投資非盈利機構。母公司在確定將投資的非盈利機構納入合并范圍時，是否能從非盈利機構獲得回報是關鍵影響因素。從非盈利機構獲得的回報，不僅包括實際現(xiàn)金分紅，還應綜合考慮該非盈利機構是否為公司承擔了部分費用、該非盈利機構是否為公司提供了技術、輸送了人才等非分紅性質的利益回報。年報分析發(fā)現(xiàn)，不同公司針對非盈利機構控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產生影響的判斷也存在差異，如某些上市公司僅因被投資的非盈利機構盈利不分紅而未將其納入合并范圍。

　　5.對類似資產減值計提標準不一致

　?。?）類似應收款項壞賬準備計提比例不一致。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司對下屬幾家資不抵債的子公司的應收賬款計提了大額或全額壞賬準備，但對于另外幾家財務狀況類似的子公司的應收賬款卻未計提任何減值。

　　（2）相互關聯(lián)的流動資產與非流動資產計提減值的標準不一致。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司因經營狀況嚴重下滑，存在持續(xù)經營疑慮，計提了存貨跌價準備，卻未對生產、加工存貨的相關資產或資產組進行減值測試。

　　（三）未正確區(qū)分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調整

　　一般情況下，同一公司不同會計期間的財務信息口徑應保持一致，確需調整或變更的，應當予以說明。對財務信息口徑的調整存在會計政策變更、會計估計調整和會計差錯更正三種類型。

　　年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未正確區(qū)分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調整，相關會計處理不正確。

　　1.將會計差錯更正視作為會計政策變更

　?。?）應交稅費重分類。部分上市公司以前年度應交稅金為借方余額，并且金額重大，但以負數列報為負債，而不是作為資產列報。年報分析發(fā)現(xiàn)，某些上市公司將以前年度應交稅費借方余額調整為資產進行列報，但在附注中將其視為因2014 年度新準則實施帶來的會計政策變更所進行的調整，而不是作為會計差錯予以更正。

　　（2）內退性辭退福利的會計處理。根據企業(yè)會計準則相關規(guī)定，支付給內退人員的補償工資在性質上屬于辭退福利?！镀髽I(yè)會計準則第9 號——職工薪酬》于2014 年修訂前后，上述規(guī)定并沒有發(fā)生變化。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在2014 年度補提了內退福利產生的預計負債，并將其視為新準則實施導致的會計政策變更進行追溯調整，而不是作為會計差錯予以更正。

　　2.混淆會計差錯更正與會計估計調整

　　會計估計，是指公司對其結果不確定的交易或事項以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。前期差錯，是指由于沒有運用或錯誤運用前期財務報告批準報出時能夠取得或預期能夠取得的可靠信息，而對前期財務報表造成省略或錯報。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司混淆了會計估計調整與會計差錯更正，導致相關信息的列報與披露不正確。

　　（1）將會計差錯視為會計估計調整。年報分析發(fā)現(xiàn)，某公司在發(fā)布年報的當天，發(fā)布了會計估計變更公告，變更了應收賬款壞賬準備計提比例，并決定在未來會計期間采用變更后的比例計提壞賬準備。上市公司在報告發(fā)布日針對應收賬款壞賬準備同時出具了兩種自相矛盾的會計估計，錯誤運用了財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息，可以認為，該公司所發(fā)布年報中使用了錯誤的比例計提應收賬款壞賬準備。因此，該公司對應收賬款壞賬計提比例的調整應視為會計差錯更正，而不是會計估計變更。

　?。?）將會計估計調整視為會計差錯更正。根據企業(yè)會計準則的有關規(guī)定，公司在確認可彌補虧損產生的遞延所得稅資產時，應當以預計很可能取得的應納稅所得額為限。如果在編制前期報表時已充分利用當時可取得的關于未來應納稅所得額的信息，則后續(xù)實際盈利情況與當時預測數據不一致，從而導致對之前所確認的遞延所得稅資產金額進行調整，應當視為會計估計變更，而不是前期會計差錯。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司實際盈利情況不如前期盈利預測，調減因可彌補虧損產生的遞延所得稅資產金額，并將會計差錯更正追溯調整前期財務報表，而不是將其視為會計估計變更，以避免調減所得稅資產金額對當期損益的不利影響。

　　二、財務信息披露存在的主要問題

　?。ㄒ唬┴攧招畔⑴段赐耆裱畔⑴兑?guī)范的要求

　　1.政府補助確認政策及相關披露不完整

　　根據《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第15 號——財務報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“15 號文”）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第2 號—財務報表附注中政府補助相關信息的披露》，公司應按要求披露與政府補助相關的會計政策，涉及政府補助的負債項目，在財務報表附注中，需逐項披露期初余額、本期新增補助金額、本期計入營業(yè)外收入金額、本期轉入資本公積金額以及期末余額。對計入當期損益的政府補助，需分項披露本期發(fā)生額及上期發(fā)生額。對報告期末按應收金額確認的政府補助，應按補助單位和補助項目逐項披露應收款項的期末余額、賬齡以及預計收取的時間、金額及依據。年報分析發(fā)現(xiàn)，不少上市公司并未按上述要求在報表附注中披露與政府補助相關的信息，如僅按應收金額確認了政府補助收入，但沒有披露相關確認依據，或者未根據15 號文等規(guī)則披露與政府補助相關的會計政策。

　　2.關于持續(xù)經營風險的披露不充分

　　15 號文規(guī)定，上市公司應在充分考慮宏觀政策風險、市場經營風險、公司目前或長期的盈利能力、償債能力、財務彈性以及公司管理層改變經營政策的意向等因素的基礎上，對其自報告期末起12 個月的持續(xù)經營能力予以評估。若評估結果對其持續(xù)經營能力產生重大懷疑的，上市公司應當在財務報告附注中披露導致對持續(xù)經營能力產生重大懷疑的因素及其擬采取的改善措施。年報分析發(fā)現(xiàn)，上市公司對其持續(xù)經營的評估和風險披露普遍不充分，如一些連續(xù)虧損的ST 公司，沒有按照要求在財務報表附注中披露應對流動性風險的措施、按照持續(xù)經營基礎編制財務報表的依據等；部分營業(yè)利潤連續(xù)為負、流動資產遠小于流動負債的上市公司，管理層仍然在年度報告編制基礎中聲明“不存在對持續(xù)經營能力產生重大影響的因素”；甚至有的上市公司因持續(xù)經營存在不確定性而被會計師出具帶強調事項段的審計報告，但管理層在年度報告編制基礎中仍聲明“不存在對持續(xù)經營能力產生重大影響的因素”。

　　3.與存貨、商譽減值相關的信息披露不完整

　　根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，公司在資產負債表日存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的，應當計提存貨跌價準備。同時，15 號文規(guī)定在披露存貨項目時應說明確定可變現(xiàn)凈值的具體依據。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司所處行業(yè)近年來不景氣，主要產品市場持續(xù)低迷，銷售價格大幅下跌，銷售產品毛利率為負，但公司沒有計提跌價準備，也沒有披露確定存貨可變現(xiàn)凈值的具體依據。

　　對于企業(yè)合并產生的商譽，企業(yè)會計準則并不要求進行攤銷，但至少應當在每年年度終時對其進行減值測試，發(fā)生減值的，應計提減值準備。由于商譽難以獨立產生現(xiàn)金流，需要結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試，其過程較為復雜。15號文規(guī)定，上市公司應披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。年報分析發(fā)現(xiàn)，有些上市公司對商譽減值信息僅籠統(tǒng)披露經測試后未發(fā)生商譽減值，沒有披露商譽減值測試的過程、參數等信息；甚至某些上市公司財務報表中顯示商譽已發(fā)生重大減值，但在報表項目附注中沒有披露任何關于商譽減值測試及計提減值準備的信息。

　　4.所得稅調整過程披露不完整

　　關于當期應納稅所得額和會計利潤的調整過程，公司應從稅前會計利潤出發(fā)，在考慮一系列調整因素的影響后得出當期所得稅費用。這些調整因素包括會計與稅法口徑不同產生的永久性差異、會計與稅法關于收入與費用確認的暫時性差異產生的遞延所得稅資產/負債、集團公司內不同稅率影響以及稅率變動影響等。年報分析發(fā)現(xiàn)，大多數上市公司未按相關要求完整披露與所得稅調整相關的信息或披露的信息不正確。例如，所披露的調整明細項目數據正負方向不符合調整事項的內在邏輯關系；披露的調整項目表明存在稅收優(yōu)惠影響，但在稅項政策中并未披露有關稅收優(yōu)惠信息；各調整項目以稅前金額列示等。甚至有些上市公司沒有披露任何會計利潤與所得稅費用調整過程的信息。

　　5.分部報告的披露不符合規(guī)范要求

　　上市公司的整體風險，是由公司經營的各個業(yè)務部門（或品種）或各個經營地區(qū)的風險和報酬構成的。一般來說，公司在不同業(yè)務部門和不同地區(qū)的經營，具有不同的利潤率、發(fā)展機會、未來前景和風險。評估公司整體的風險和報酬，需要借助公司在不同業(yè)務和不同地區(qū)經營的分部信息。因此，企業(yè)會計準則規(guī)定，公司存在多種經營或跨地區(qū)經營的，應當確定報告分部，披露分部信息。15 號文規(guī)定，上市公司應披露報告分部的確定依據、分部會計政策、報告分部的財務信息，以及分部財務信息合計金額與對應合并財務報表項目的調節(jié)過程；上市公司無報告分部的，應說明原因。年報分析發(fā)現(xiàn)，不少上市公司未披露分部信息，也未說明無分部的原因；部分上市公司在年報管理層分析中披露主營業(yè)務的行業(yè)或產品分類，表明其在經營管理方面存在分部，但未在財務報告中提供單獨的分部報告，也未說明不提供分部報告信息的原因；有些上市公司盡管在收入附注中按照行業(yè)、地區(qū)、產品對收入進行了分部說明，但是未形成單獨的分部報告，也未披露報告分部的確定依據、分部會計政策等具體信息。

　　（二）財務信息披露的簡單錯誤頻現(xiàn)

　　1.報表之間、報表與附注或輔助信息之間矛盾，數字前后不一致或者表述存在差異。主要表現(xiàn)有：在或有事項中披露公司存在期末已經背書給他方但尚未到期的票據，但在附注項目中沒有披露應收商業(yè)承兌票據信息；在報表中列報為交易性金融資產，在公允價值信息披露中卻歸類為指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；在遞延收益和營業(yè)外收入中披露的政府補助項目名稱不一致、前后數據不勾稽；在建工程項目中披露的完工轉入固定資產金額，與固定資產項目中披露的由在建工程轉入金額存在很大差異。

　　2.簡單數據錯誤和數目計算錯誤，包括數據串行，正負號出錯，數量級和計量單位錯誤等。主要表現(xiàn)有：期初期末余額出現(xiàn)兩列合計數，導致金額重復計算；報表明細數據串行；在子公司中權益直接加間接比例大于100%；報表項目增減變動明細表缺少期末余額；報表明細項目金額大于合計金額等。

　　3.年報目錄或附注索引序號混亂。主要表現(xiàn)有：項目序號不連續(xù)，編號順序錯亂；前方引用的索引序號實際不存在或者為不相干內容；附注中存在僅列示標題而無內容說明的項目。

　　（三）財務信息披露形式化、原則化問題較為突出

　　1.會計政策披露過于原則化

　　（1）研發(fā)支出資本化政策的披露過于原則

　　根據企業(yè)會計準則，公司內部研究開發(fā)項目的支出，應區(qū)分為研究階段支出和開發(fā)階段支出，研究階段的支出在發(fā)生當期計入費用，開發(fā)階段的支出在滿足一定條件時可確認為無形資產。研究支出資本化會計政策對于公司財務報表有很大影響。研究階段與開發(fā)階段的劃分標準，以及開始資本化的時點與公司所處行業(yè)和研發(fā)項目特征密切相關。因此，15 號文要求公司“結合內部研究開發(fā)項目特點，披露劃分研究階段和開發(fā)階段的標準，以及開發(fā)階段支出資本化的具體條件”。部分高新技術公司對研發(fā)支出資本化會計政策的披露照搬會計準則的原則性規(guī)定，未根據自身行業(yè)和研發(fā)項目特征進行個性化披露，無法讓報表使用者了解公司研發(fā)流程及其主要階段的特點和區(qū)分標準，從而也無法合理判斷公司開發(fā)支出資本化是否恰當。年報分析中還發(fā)現(xiàn)，部分微利的上市公司研發(fā)費用資本化的金額明顯高于往年，存在將不符合條件的研發(fā)費用資本化，以調節(jié)利潤的嫌疑。

　?。?）收入確認政策的披露過于原則

　　企業(yè)會計準則對收入確認的條件僅做了原則性規(guī)定，上市公司應當結合自身業(yè)務特點，制定具體的收入確認會計政策，并充分披露公司判斷滿足收入確認標準的理由，以便報表使用者作出正確的理解和判斷。15 號文明確要求公司“結合實際生產經營特點制定收入確認會計政策，披露具體收入確認時點及計量方法”。部分上市公司關于收入確認政策的披露完全照搬會計準則原文，難以向報表使用者提供理解其收入確認條件和時點的有效信息。尤其是創(chuàng)新業(yè)務模式，如土地一級開發(fā)業(yè)務收入、網絡視頻公司影片版權互換業(yè)務收入、網絡游戲業(yè)務收入、租賃白銀或黃金并銷售的收入、合同能源管理等，報表使用者對于公司的業(yè)務模式并不熟悉，如果缺乏具體、有針對性的收入確認政策，報表使用者很難理解并預測公司未來的收入情況。例如，土地一級開發(fā)業(yè)務存在多種模式，相關收入確認政策應結合上市公司與政府所簽訂合同條款予以確定。一般情況下，上市公司需要結合土地一級開發(fā)收益是否與該土地未來的出讓收益是否相關，對其收入確認政策予以披露和說明。但年報分析發(fā)現(xiàn)，部分從事一級土地開發(fā)業(yè)務的上市公司對該類收入確認政策的披露僅照搬會計準則關于收入確認的原則性規(guī)定。

　　2.報表附注中營業(yè)范圍的披露流于形式

　　企業(yè)會計準則及15 號文均要求公司披露業(yè)務的性質和主要經營活動。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司直接照搬營業(yè)執(zhí)照的經營范圍。營業(yè)執(zhí)照的經營范圍是國家允許公司生產和經營的商品類別、品種及服務項目，是公司業(yè)務活動范圍的法律界限，通常較廣泛，僅披露經營范圍很難使報表使用者清晰地理解公司實際從事的主要經營活動的具體類型和特點。

　　3.與同一交易或事項相關的信息分散披露，財務信息披露的整體性有待改進

　　實務中，一些復雜交易或事項的會計處理結果通常影響多個報表項目。以當期授予職工限制性股票為例，部分公司通常披露本期授予、行權、失效和發(fā)行在外的權益工具的總額、授予日公允價值的確定方法、當期確認的費用總額等。但是該交易涉及到發(fā)行股票、股權激勵費用、回購義務、遞延所得稅等事項，涉及財務報表的股本、資本公積（包括溢價和其他資本公積）、庫存股、遞延所得稅資產、其他流動負債、管理費用等各個項目。多數公司會在各個涉及的科目的附注中披露該股份支付交易對于該科目的影響，而不會將所有涉及科目的影響匯集在股份支付附注中披露。這使得報表使用者很難全面理解該交易對財務報表產生的整體影響。關于售后租回形成融資租賃、企業(yè)合并等交易或事項的披露也存在類似問題。如果公司能夠將同一個交易對財務報表的影響在同一個附注中說明，而其他附注均索引該附注，則能更加便于報表使用者理解交易對于公司的影響。

　　4.部分附注信息的內容過于簡單

　　15 號文對于報表附注的格式進行了規(guī)范，但部分上市公司僅從形式上遵循了上述規(guī)范。例如無形資產附注中，15 號文列舉了土地使用權、專利權和非專利技術，部分上市公司將除土地使用權、專利權和非專利技術外的無形資產均合并披露為其他無形資產且金額很大，有些公司其他無形資產占無形資產總額的比例超過50%，但未對其內容進行進一步的細分說明，可能掩蓋了某些重要無形資產的信息。

　　（四）復雜專業(yè)判斷及其經濟影響未能清晰說明

　　1.沒有充分披露應收票據終止確認后承擔的風險

　　實務中，為加快資金周轉速度，公司通常將收到的應收票據向銀行貼現(xiàn)取得現(xiàn)金，或者背書轉讓給供應商，以支付采購款。年報分析中發(fā)現(xiàn)，對于已背書或貼現(xiàn)且尚未到期的銀行承兌匯票，部分上市公司予以終止確認。根據票據法，追索權是票據持有人的法定權利，即在承兌人不支付票據款項，持票人可以向任何票據背書轉讓人予以追索。因此，票據在背書或貼現(xiàn)后，其所有權相關的風險很可能沒有完全轉移，在后續(xù)持票人追索時，還可能存在支付的義務。年報分析發(fā)現(xiàn)，絕大多數上市公司對已背書或貼現(xiàn)且尚未到期的銀行承兌匯票予以終止確認后，未在財務報表中補充披露終止確認的票據，未對票據被追索時可能存在的支付風險予以清晰說明。

　　2.設定受益計劃負債計量所采用的精算假設合理性未予充分說明

　　對于設立了設定受益計劃的公司，職工提供服務將導致公司未來產生支付的義務，具體的義務金額不僅與設定收益計劃協(xié)議條款相關，也受到職工壽命、醫(yī)療費用支出水平等精算變量的影響。例如，對于承諾支付退休金的設定收益計劃，公司承擔的未來義務不僅與每月支付退休金的金額相關，退休職工的壽命也對公司的義務產生影響。根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，公司應當基于合理的精算假設預計未來支付義務的金額，并采用適當的折現(xiàn)率予以折現(xiàn)后確認為設定受益計劃負債。人口壽命、折現(xiàn)率等精算假設對設定受益負債的金額具有重要影響，若未對所采用的精算假設的合理性予以說明，可能導致信息使用者對公司設定受益負債的水平形成誤解。例如，企業(yè)會計準則規(guī)定，折現(xiàn)率應當根據資產負債表日與設定受益計劃義務期限相匹配的國債或活躍市場上的高質量公司債券的市場收益率確定。在我國，由于不存在符合準則要求的高質量公司債券的活躍市場，實務中采用國債利率作為折現(xiàn)率。部分上市公司披露其采用的折現(xiàn)率的金額明顯高于同期國債收益率，但未披露確定折現(xiàn)率的依據和方法，也未進一步解釋為何與國債收益率有較大差異。又如，一些公司估計設定受益負債時假定人均壽命僅為65 歲，與相關社會統(tǒng)計數據不一致，但公司未進一步對這些參數的合理性進行說明。

　　3.或有對價的計量及其變動對利潤的影響未予清晰說明

　　根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，購買方應當將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入合并成本；或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；符合資產定義并滿足資產確認條件的，購買方將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權益確認為一項資產。實務中，計量合并對價公允價值是一個難點，以業(yè)績承諾為例，部分上市公司以合同約定的額外支付的金額認定為公允價值，或者將合同約定的取得對價返還的權利的公允價值認定為零，即認為目標公司能夠達到業(yè)績承諾的概率為100%，這可能會導致目標公司未能達到承諾業(yè)績時，確認較大收益。相關的披露也未說明業(yè)績承諾期的預測風險、貨幣的時間價值和支付方的信用風險等因素對或有合并對價的影響，由此產生的或有對價收益或損失可能導致信息使用者的誤解。從交易的披露看，有些上市公司未在合并當年披露相應的業(yè)績承諾條款，而是直到業(yè)績條件未達成、公司收到賣方補償時才披露業(yè)績承諾條款并確認大額收益；有些上市公司雖然在合并當年披露的相應的業(yè)績承諾條款，但是未披露該條款在確認合并對價時是如何處理，這使得報表使用者無法理解或有對價變動對損益所造成的影響，也無法對未來發(fā)生的情況產生合理的預期。

　　4.非經常性損益項目的界定和披露未能如實反映其性質

　　非經常性損益是我國資本市場上重要的信息披露指標和監(jiān)管指標，它為投資者了解公司的持續(xù)盈利能力、做出科學合理的投資決策提供了更為相關的信息。《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1 號——非經常性損益》，明確了非經常性損益的定義、具體項目和披露要求，為提非經常性損益的界定和信息披露提供了指引。上市公司應當結合非經常性損益的定義、列舉項目和自身具體情況對于損益項目的性質進行判斷，對于重大的非經常性損益項目應當增加必要的附注說明，對于規(guī)定中列舉的項目界定為經常性損益的和對于規(guī)定中未列舉的項目公司判斷為非經常性損益的，也應當在附注中單獨做出說明。實務中，對于非經常性項目的判斷還存在一些誤區(qū)。例如計入當期的政府補助通常屬于非經常性損益，但與公司正常經營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外，但部分上市公司簡單的認為與收益相關的政府補助為非經常性損益，而與資產相關的政府補助則為經常性損益，這樣的判斷與說明并未如實反映相關損益的性質。

　　（五）復雜或異常交易結果及其影響因素的披露不充分

　　1.現(xiàn)金流量表補充信息的充分性有待改進

　　實務中，使用票據結算是一種被普遍接受和采用的結算方式。較多公司因銷售商品或提供勞務從其客戶取得銀行承兌匯票，之后再根據其自身的業(yè)務需求和資金使用計劃，將取得的票據背書給供應商。由于該交易不涉及現(xiàn)金，故無法體現(xiàn)在現(xiàn)金流量表的“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”或“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金”中。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司現(xiàn)金流量表列報于“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”的金額遠低于利潤表中“營業(yè)收入”的金額，同時，增加的資產金額遠大于“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”或“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金”。為了有利于報表使用者更全面地了解現(xiàn)金流量的整體情況，上市公司應根據企業(yè)會計準則及其相關規(guī)定，在現(xiàn)金流量表附注的不涉及現(xiàn)金收支交易部分，披露公司銷售商品收到的銀行承兌匯票背書轉讓的金額。但是，絕大部分存在上述情形的公司并未在現(xiàn)金流量表的附注中對此予以說明。

　　2.公允價值披露相關信息披露不充分

　　根據企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，在披露公允價值的相關信息時，公司應當區(qū)分持續(xù)的公允價值計量和非持續(xù)的公允價值計量。對于非持續(xù)的公允價值計量，是指其他相關會計準則要求或者允許公司在特定情況下的資產負債表中以公允價值進行的計量，如持有待售資產、非同一控制下的企業(yè)合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債等。

　　年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司公允價值層次信息披露不夠充分，如持有待售資產的公允價值層次信息、非同一控制下企業(yè)合并中取得的被購買方可辨認凈資產的公允價值層次信息。上市公司應當根據所處的市場環(huán)境，交易的復雜程度，考慮向報表使用者提供額外信息，以幫助這些使用者就公允價值披露的量化信息作出合理評價。

　?。┴攧招畔⑴c非財務信息缺乏統(tǒng)一銜接，披露的內容不一致

　　非財務信息具有前瞻性和非貨幣性等特征，與財務信息相互補充，可以增強信息使用者對公司財務狀況和經營成果的理解。非財務信息與財務信息間不一致，將使投資者對整體信息披露產生質疑，并影響投資者做出正確決策。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在年度報告中對財務信息與非財務信息沒有執(zhí)行相同的標準，缺乏統(tǒng)一銜接，致使相關的內容前后披露不一致。例如，部分上市公司非財務信息中披露產品銷售價格和數量均大幅下滑，但同期計提的存貨跌價準備卻不升反降；又如，部分公司財務信息與非財務信息披露的重要性標準不一致，在財務信息部分披露的重要非全資子公司，卻沒有在非財務信息部分的主要子公司、參股公司分析中予以披露。　　點擊進入東奧論壇查看原文>>>