2017中級會計職稱《經(jīng)濟法》高頻考點:合并、分立




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合并、分立
1.當事人訂立合同后合并的,由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利,履行合同義務。
2.當事人訂立合同后分立的,除“債權(quán)人和債務人”另有約定的以外,由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務享有“連帶”債權(quán),承擔“連帶”債務。
【相關(guān)鏈接】(1)公司合并時,合并各方的債權(quán)債務,應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼;(2)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
【例題·單選題】甲公司將兩個業(yè)務部門分出設(shè)立乙公司和丙公司,并在公司分立決議中明確,甲公司以前所負的債務由新設(shè)的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬元,現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于該12萬元債務承擔的表述中,正確的是( )。
A.由甲公司承擔
B.由乙公司承擔
C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔
D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔
【答案】D
【解析】(1)在分立時如果債務人甲公司與債權(quán)人丁企業(yè)明確約定“甲公司以前所負的債務由新設(shè)的乙公司承擔”,則丁企業(yè)只能要求乙公司清償債務;(2)在本題中,“甲公司以前所負的債務由新設(shè)的乙公司承擔”只是甲公司的內(nèi)部決議,并非債務人甲公司和債權(quán)人丁企業(yè)的約定,該決議對債權(quán)人丁企業(yè)沒有約束力,因此,甲、乙、丙三個公司應當對丁企業(yè)承擔連帶責任。
【例題2·單選題】甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分立出去另成立丙公司,甲、丙公司在分立協(xié)議中約定,該筆債務由甲、丙公司按3:7的比例分擔,但甲、丙公司未與乙公司達成債務清償協(xié)議。債務到期后,乙公司要求甲公司清償300萬元,遭到拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于該筆債務清償?shù)谋硎鲋?,正確的是( )。
A.乙公司只能向甲公司主張清償
B.乙公司只能向丙公司主張清償
C.應當由甲、丙公司按連帶責任方式向乙公司清償
D.應當由甲、丙公司按分立協(xié)議約定的比例向乙公司清償
【答案】C
【解析】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與“債權(quán)人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。在本題中,甲、丙公司未與債權(quán)人乙公司達成債務清償協(xié)議,故對該筆債務應承擔連帶責任。
預祝各位考生2017中級會計職稱考試輕松過關(guān)!