2017注會(huì)《會(huì)計(jì)》知識(shí)點(diǎn)：企業(yè)合并類型的劃分

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：高源2017-06-13 10:39:59

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　　【知識(shí)點(diǎn)】企業(yè)合并類型的劃分

企業(yè)合并類型

概　念

同一控制下

企業(yè)合并

是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的

非同一控制

下企業(yè)合并

是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并

　　1.同一控制下的企業(yè)合并

　　判斷某一企業(yè)合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)把握以下要點(diǎn)：

　　(1)能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司。

　　(2)能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，擁有最終決定參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并從中獲取利益的投資者群體。

　　(3)實(shí)施控制的時(shí)間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時(shí)間一般在1年以上(含1年)，企業(yè)合并后所形成的報(bào)告主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到1年以上(含1年)。

　　(4)企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。同受國(guó)家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因?yàn)閰⑴c合并各方在合并前后均受國(guó)家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。

　　2.非同一控制下的企業(yè)合并

　　是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業(yè)合并的情況以外其他的企業(yè)合并

　　【案例】A公司是上市公司，其擁有的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)。重組前，E公司系A(chǔ)公司的控股股東，同時(shí)E公司對(duì)B公司具有重大影響。2×16年10月，A公司與B公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組：B公司以其持有的C公司和D公司100%股權(quán)注入A公司，A公司向B公司定向增發(fā)股份2億股。2×16年10月完成C、D公司股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，股權(quán)持有人變更為A公司,2×16年12月A公司完成變更注冊(cè)資本的工商變更登記手續(xù)，重組完成后B公司持有A公司60%的股份，成為A公司的控股股東。

　　問(wèn)題：判斷A公司收購(gòu)C公司和D公司股權(quán)屬于同一控制企業(yè)合并，還是非同一控制企業(yè)合并?

　　【答案】

　　交易前，E公司為A公司的控股股東，而B公司則是C和D公司的控股股東。參與合并的A公司在合并前受E公司控制，而C公司和D公司受B公司控制，而E公司對(duì)B公司只能施加重大影響，不能控制，所以A公司與C、D公司在合并前不受同一方控制，故該項(xiàng)交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

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