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　　董事會(huì)的組成和會(huì)議制度

　　1.董事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。

　　(2)兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒(méi)有)。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。

　　(4)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　(5)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。(2008年簡(jiǎn)答題)

　　【解釋】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過(guò)3年即可(≤3年);監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

　　(6)董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三個(gè)自然人共同出資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的有(　　)。

　　A.董事會(huì)成員中必須包括職工代表

　　B.公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年

　　C.該公司必須設(shè)1名副董事長(zhǎng)

　　D.公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長(zhǎng)

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：只有國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會(huì)中才必須包括職工代表，其他公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表;(2)選項(xiàng)B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年;(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司可以不設(shè)副董事長(zhǎng);(4)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　【解釋】(1)小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但必須設(shè)1～2名監(jiān)事;(2)小公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問(wèn)題。

　　【例題·單選題】某有限責(zé)任公司共有股東3人，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，該公司必須設(shè)置的是(　　)。

　　A.董事會(huì)

　　B.股東會(huì)

　　C.監(jiān)事會(huì)

　　D.經(jīng)理

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)AC：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì);(2)選項(xiàng)B：只有一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì);(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

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