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　　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　2.對外轉(zhuǎn)讓

　　(1)有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東(人數(shù)而非表決權(quán))“過半數(shù)”(>1/2)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(2)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(3)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【解釋1】有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定(愛怎么規(guī)定就怎么規(guī)定)，公司章程沒有規(guī)定的，才適用《公司法》的規(guī)定。

　　【解釋2】股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會：(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“無需”股東會作出決議;(2)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改“無需”再由股東會表決。

　　3.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán);其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　【相關(guān)鏈接】股東自行對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【例題·判斷題】有限責(zé)任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，無需經(jīng)其他股東同意。

　　【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項(xiàng)是()。

　　A.注銷原股東的出資證明書

　　B.向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C.召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

　　D.申請變更工商登記

　　【答案】C

　　【例題·單選題】某有限責(zé)任公司共有甲、乙、丙三名股東，因甲無法償還個人到期債務(wù)，人民法院擬依強(qiáng)制執(zhí)行程序變賣其股權(quán)償債。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　　)。

　　A.人民法院應(yīng)當(dāng)征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　B.人民法院應(yīng)當(dāng)征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　C.人民法院應(yīng)當(dāng)通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　D.人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　【答案】D

　　4.股東未盡出資義務(wù)時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人依照規(guī)定對該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟，同時請求受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但是，受讓人對外承擔(dān)連帶責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

　　5.一股二賣

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的，受讓股東以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理。第三人在受讓原股東處分的股權(quán)時如果構(gòu)成善意取得，則最終獲得該股權(quán)。如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東有權(quán)請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任;同時，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但是，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。

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