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　　【知識點】公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

　　公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指主要涵蓋股東大會、董事會(監(jiān)事會)、高級管理團(tuán)隊以及公司員工之間責(zé)權(quán)利相互制衡的制度體系。

　　(一)股東大會

　　1.股東與股東大會

　　一般來說，股東主要是通過其參與股東大會來行使權(quán)利。股東大會具有兩個基本特征：一是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu);二是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，除了每年的例行年會和特別會議外，股東大會并不會在公司出現(xiàn)。

　　股東大會是股東表達(dá)意見的主要渠道。在股東大會上，股東不但可以對公司的經(jīng)營方針作出決策，還可以通過改選董事會，來對經(jīng)理層施加壓力。也就是說，股東雖然沒有權(quán)力直接解聘不稱職的經(jīng)理人員，但他們可以通過手中的投票權(quán)威脅董事會，使公司的董事會更加盡責(zé)，進(jìn)而使得經(jīng)理人員不敢隨意侵占股東的利益。

　　2.機(jī)構(gòu)投資者

　　機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。隨著公司投資者中機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的擴(kuò)大，機(jī)構(gòu)投資者的所有權(quán)不再被視作是被動的，而通過參與股東大會表決參與公司管理，這就形成了機(jī)構(gòu)投資者的行動主義，從而使公司治理變得更加有效。

　　機(jī)構(gòu)投資者的行動主義內(nèi)涵包括：

　　(1)機(jī)構(gòu)投資者與所投資公司董事會舉行一對一的例會，即參與和對話過程;

　　(2)機(jī)構(gòu)投資者積極在股東大會上行使表決權(quán);

　　(3)機(jī)構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會成員構(gòu)成;

　　(4)機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營建議。機(jī)構(gòu)投資者行動主義的目的是影響所投資公司的未來發(fā)展，包括公司戰(zhàn)略、公司經(jīng)營績效，公司兼并或轉(zhuǎn)讓戰(zhàn)略、非執(zhí)行董事未能使管理層準(zhǔn)確地遵守契約和承諾、內(nèi)部控制失效、未能合理地遵守公司治理原則、不恰當(dāng)?shù)男匠暧媱?、公司履行社會?zé)任的方式等。

　　(二)董事會

　　董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營活動的指揮與管理。它對股東大會負(fù)責(zé)，是股東大會閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)。股東大會所做的公司重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。

　　1.董事及其分類

　　董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當(dāng)公司董事時，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。

　　董事按照其與公司的關(guān)系分為內(nèi)部董事與外部董事。內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。外部董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)的董事，如其他上市公司總裁、公司咨詢顧問和大學(xué)教授等。

　　此外，公司的外部董事還可以進(jìn)一步分為關(guān)聯(lián)董事和獨立董事。關(guān)聯(lián)董事是指雖然不在公司中擔(dān)任其他職位，但仍與公司保持著利益關(guān)系的董事，如公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的雇員或咨詢顧問等。而獨立董事才是真正的具有獨立性的董事，他們不僅是公司的外部董事，而且還需要與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事，如大學(xué)的教授、退休的政府官員等。

　　2.幾個專門委員會

　　為了更有效解決公司內(nèi)部治理問題，董事會一般可以下設(shè)幾個專門委員會，分別從事各方面的工作。董事會的這些委員會原則上都應(yīng)由獨立董事構(gòu)成，分別召開會議，承擔(dān)各自的工作。其中，最常見的是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會與戰(zhàn)略委員。

　　(1)審計委員會。其主要職責(zé)是：①檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序;②與公司外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流;③對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核;④對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核;⑤檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險;⑥檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。

　　(2)薪酬與考核委員會。其主要職責(zé)是：①負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核;②負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　(3)提名委員會。其主要職責(zé)是：①分析董事會構(gòu)成情況，明確對董事的要求;②制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序;③廣泛搜尋合格的董事候選人;④對股東、監(jiān)事會提名的董事候選人進(jìn)行形式審核;⑤確定董事候選人提交股東大會表決。

　　(4)戰(zhàn)略決策委員會。其主要職責(zé)是：①制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略;②監(jiān)督、核實公司重大投資決策等。

　　(三)經(jīng)理層

　　經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會聘任，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。

　　1.經(jīng)理人的職權(quán)

　　在我國，總經(jīng)理雖受聘于董事會，但其職權(quán)的主體部分卻不為董事會所授權(quán)，而是由《公司法》明文規(guī)定。我國《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)理人員的職權(quán)包括：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)董事會授予的其他職權(quán)。

　　同時，考慮到了各公司的情況不同，《公司法》也指出，當(dāng)公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2.經(jīng)理人的薪酬激勵

　　經(jīng)理人的激勵——約束機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)中的一個核心問題。傳統(tǒng)上，薪酬激勵一直是委托人用來解決代理問題的主要手段。一般來說，在人對經(jīng)濟(jì)利益無限追求的前提下，一個設(shè)計合理的薪酬機(jī)制能夠使經(jīng)營者努力工作，為委托人創(chuàng)造更大的財富。

　　(1)年薪制

　　所謂“年薪制”是指以企業(yè)經(jīng)營者為實施對象，以一個經(jīng)營周期即年度為單位，確定經(jīng)營者的基本報酬，并視其經(jīng)營業(yè)績發(fā)放風(fēng)險收入的一種薪酬制度。這一制度將經(jīng)營者的收入與其經(jīng)營業(yè)績掛鉤，體現(xiàn)出了經(jīng)營者人力資本的價值，從而能更好地發(fā)揮經(jīng)營者的積極性和創(chuàng)造性。

　　年薪制的根本缺陷在于易導(dǎo)致經(jīng)營者的短期行為。由于年薪制中的企業(yè)家收入以年度來計算，主要取決于當(dāng)年企業(yè)的經(jīng)營效益狀況，經(jīng)營者有可能通過削減企業(yè)某些支出或選擇那些回收期短的投資項目，這顯然不利于企業(yè)的未來發(fā)展。

　　(2)股權(quán)激勵

　　為了彌補(bǔ)年薪制的缺陷，公司一般都會對經(jīng)理人進(jìn)行股權(quán)激勵。股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

　　一般來說，股權(quán)激勵兼具“報酬激勵”和“所有權(quán)激勵”雙重作用。如果公司經(jīng)營得好，公司股票的價格就能不斷地上漲，經(jīng)營者就可以通過出售股權(quán)而獲得可觀的收益;反之，如果公司經(jīng)營不善，股票價格就難以上漲，甚至還會下跌，在這種情況下，經(jīng)營者就可能會遭受損失。因此，股權(quán)激勵目的是通過報酬機(jī)制把經(jīng)營者的行為與公司所有者的利益體系相互聯(lián)系在一起。同時，一旦經(jīng)營者購買了公司的股票，他們就處于和普通股東同樣的地位，成了企業(yè)的所有者。作為企業(yè)的所有者，他們當(dāng)然也期望公司能實現(xiàn)利潤的最大化和資產(chǎn)的保值增值，因此，股權(quán)激勵可以通過所有權(quán)機(jī)制保證經(jīng)營者行為與所有者的利益保持一致。

　　股權(quán)激勵的具體方式有多種，這其中包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票及限制性股票、延期支付、經(jīng)理人持股等。

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