2017注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：股東會(huì)的會(huì)議制度
3科
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【知識(shí)點(diǎn)】股東會(huì)的會(huì)議制度
1.先約定后法定
(1)會(huì)議通知
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
(2)表決權(quán)
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
2.法定
(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。
(2)以后的股東會(huì)會(huì)議
?、俟驹O(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持;
?、诙聲?huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;
?、郾O(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開條件
①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開;
?、?/3以上的董事提議召開;
?、郾O(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事)提議召開。
(4)股東會(huì)的特別決議
?、傩薷墓菊鲁?
②增加或者減少注冊(cè)資本;
?、酃竞喜?、分立、解散;
?、茏兏拘问?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)。
【解釋1】(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
【解釋2】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額。
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