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2017注會《經(jīng)濟法》知識點:股份有限公司的董事會

來源:東奧會計在線責編:魚羊2017-07-12 10:28:22
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  【知識點】股份有限公司的董事會

  1.股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責任公司相同。

  2.董事會的組成

  (1)股份有限公司董事會成員為5~19人,董事會成員中可以有公司職工代表。

  (2)董事會設(shè)董事長1人,可以設(shè)副董事長。

  3.董事會的會議制度

  (1)董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

  【解釋】股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

  (2)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”(>1/2)的董事出席方可舉行。

  (3)董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的,由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  (4)董事因故不能出席會議的,可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  (5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。

  4.臨時董事會的召開條件

  (1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

  (2)1/3以上董事提議;

  (3)監(jiān)事會提議。

  【相關(guān)鏈接】上市公司獨立董事有權(quán)提議召開臨時董事會會議。

  5.董事會的決議方式

  (1)全體+>1/2

  董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”董事的“過半數(shù)”通過。

  (2)出席+≥2/3

  上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔保,必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議。

  (3)回避+>1/2

  上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。

  出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項提交上市公司“股東大會”審議。

  6.損失賠償

  董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明“異議”并記載于“會議記錄”的,該董事可以免除責任。

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