2017注會《經(jīng)濟法》知識點：重大資產(chǎn)重組行為的界定

來源：東奧會計在線責編：魚羊2017-07-25 11:41:56

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　　【知識點】重大資產(chǎn)重組行為的界定

　　1.重大資產(chǎn)重組行為的界定標準

　　上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：

　　(1)購買、出售的“資產(chǎn)總額”占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上。

　　(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的“營業(yè)收入”占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上。

　　(3)購買、出售的“資產(chǎn)凈額”占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　2.指標計算

　　(1)購買的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。

　　但是，購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準。

　　(2)出售的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

　　但是，出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。

　　【解釋】出售的資產(chǎn)為股權時，與成交金額無關。

　　(3)購買的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準。出售的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準。

　　【解釋1】(1)購買的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，須考慮成交金額;(2)出售的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，與成交金額無關。

　　【解釋2】該非股權資產(chǎn)不涉及負債的，不適用上述重大資產(chǎn)重組界定標準第(3)項規(guī)定的“資產(chǎn)凈額”標準(即達到50%以上，且超過5000萬元人民幣)。

　　(4)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

　　3.重大資產(chǎn)重組的一般要求

　　(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

　　(2)不會導致上市公司不符合股票上市條件。

　　(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

　　(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

　　(5)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。

　　(6)有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。

　　(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

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