2017注會《經(jīng)濟法》高頻考點：要約收購非上市公眾公司
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【高頻考點】要約收購非上市公眾公司
1.自愿要約收購非上市公眾公司
(1)投資者自愿選擇以要約方式收購非上市公眾公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(即全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(即部分要約)。
(2)收購人自愿以要約方式收購非上市公眾公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該非上市公眾公司已發(fā)行股份的5%。
2.強制全面要約
(1)非上市公眾公司應(yīng)當在公司章程中約定(VS上市公司：法定的強制全面要約標準)在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。
(2)收購人根據(jù)被收購公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格。
3.以要約方式進行非上市公眾公司收購的，收購人應(yīng)當公平對待被收購公司的所有股東。
4.報告義務(wù)
(1)以要約方式收購非上市公眾公司股份的，收購人應(yīng)當聘請財務(wù)顧問，并編制要約收購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，同時通知該非上市公眾公司。
(2)要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應(yīng)當在要約收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準程序進展情況。
5.支付方式
(1)收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購非上市公眾公司的價款。
(2)履約擔保
6.收購期限
收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
7.收購期間
(1)在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。
(2)采取要約收購方式的，收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
(3)在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
8.變更收購要約
(1)收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司。變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。
(2)收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
9.競爭要約
(1)出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。
(2)發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報告書，并應(yīng)當依法履行披露義務(wù)。
10.預(yù)受要約
(1)同意接受收購要約的股東(以下簡稱預(yù)受股東)，應(yīng)當委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。
(2)在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)(VS上市公司：屆滿前3日內(nèi))，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。
(3)在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。在要約收購期限屆滿后2日內(nèi)，收購人應(yīng)當披露本次要約收購的結(jié)果。
11.收購期限屆滿
(1)收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;
(2)發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。
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