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　　【高頻考點(diǎn)】要約收購(gòu)非上市公眾公司

　　1.自愿要約收購(gòu)非上市公眾公司

　　(1)投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)非上市公眾公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約(即全面要約)，也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約(即部分要約)。

　　(2)收購(gòu)人自愿以要約方式收購(gòu)非上市公眾公司股份的，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該非上市公眾公司已發(fā)行股份的5%。

　　2.強(qiáng)制全面要約

　　(1)非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定(VS上市公司：法定的強(qiáng)制全面要約標(biāo)準(zhǔn))在公司被收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)，并明確全面要約收購(gòu)的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。

　　(2)收購(gòu)人根據(jù)被收購(gòu)公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)報(bào)告書披露日前6個(gè)月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　3.以要約方式進(jìn)行非上市公眾公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。

　　4.報(bào)告義務(wù)

　　(1)以要約方式收購(gòu)非上市公眾公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，并編制要約收購(gòu)報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，同時(shí)通知該非上市公眾公司。

　　(2)要約收購(gòu)需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

　　5.支付方式

　　(1)收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)非上市公眾公司的價(jià)款。

　　(2)履約擔(dān)保

　　6.收購(gòu)期限

　　收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　7.收購(gòu)期間

　　(1)在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

　　(2)采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人披露后至收購(gòu)期限屆滿前，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

　　(3)在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

　　8.變更收購(gòu)要約

　　(1)收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購(gòu)報(bào)告書，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知被收購(gòu)公司。變更后的要約收購(gòu)價(jià)格不得低于變更前的要約收購(gòu)價(jià)格。

　　(2)收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　　9.競(jìng)爭(zhēng)要約

　　(1)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購(gòu)人變更收購(gòu)要約距初始要約收購(gòu)期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。

　　(2)發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初始要約收購(gòu)期限屆滿前15日披露要約收購(gòu)報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)依法履行披露義務(wù)。

　　10.預(yù)受要約

　　(1)同意接受收購(gòu)要約的股東(以下簡(jiǎn)稱預(yù)受股東)，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。

　　(2)在要約收購(gòu)期限屆滿前2日內(nèi)(VS上市公司：屆滿前3日內(nèi))，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

　　(3)在要約收購(gòu)期限內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購(gòu)要約的股份數(shù)量。在要約收購(gòu)期限屆滿后2日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收購(gòu)的結(jié)果。

　　11.收購(gòu)期限屆滿

　　(1)收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份;

　　(2)發(fā)出全面要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的全部股份。

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