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　　【內容導航】：

　　(一)財產繼承

　　(二)特殊的普通合伙企業(yè)

　　(三)有限合伙企業(yè)的設立

　　(四)有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

　　(五)交易

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于中級《經(jīng)濟法》科目第三章其他主體法律制度

　　【知識點】：財產繼承;特殊的普通合伙企業(yè);有限合伙企業(yè)的設立;有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行;交易

　　第三章其他主體法律制度

　　財產繼承

　　1.有限合伙人死亡

　　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　2.普通合伙人死亡

　　(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。

　　(2)繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

　　【解釋】如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應當向其退還被繼承合伙人的財產份額。

　　特殊的普通合伙企業(yè)

　　1.普通債務

　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　2.特定債務

　　(1)對外

　　一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

　　(2)對內

　　合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

　　3.特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。

　　有限合伙企業(yè)的設立

　　1.有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　2.有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

　　3.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

　　4.有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，有限合伙人不得以勞務出資。

　　有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

　　1.有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　2.有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

　　(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業(yè)提供擔保。

　　3.利潤分配

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(2010年簡答題)

　　交易

　　1.有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

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