從現(xiàn)在開始我們進(jìn)入中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法第二章公司法律制度的學(xué)習(xí)，仍以概念性記憶知識(shí)點(diǎn)為主，可結(jié)合自身熟悉的公司情況進(jìn)行對比記憶，會(huì)起到不錯(cuò)的學(xué)習(xí)效果。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　公司的主體資格

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》科目第二章公司法律制度

　　【知識(shí)點(diǎn)】：公司的主體資格

公司的主體資格

　　母子公司和總分公司

　　1.母子公司

　　母公司和子公司都具有法人資格，在法律上是彼此獨(dú)立的企業(yè)，子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　2.總分公司

　　分公司不具有法人資格，沒有獨(dú)立的公司名稱、章程，沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)及其限制

　　(一)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　公司擁有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對該財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。

　　(二)轉(zhuǎn)投資

　　1.公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東(大)會(huì)決議;(有限自由)

　　2.公司章程對投資的總額或者單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。(完全自由)

　　(三)公司擔(dān)保

　　1.《公司法》的基本規(guī)定

　　(1)公司章程對擔(dān)保的總額或者單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。(完全自由)

　　(2)為公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東(大)會(huì)決議。(有限自由)

　　(3)為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保

　?、俟緸楣竟蓶|或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東(大)會(huì)決議。(無自由)

　?、陉P(guān)聯(lián)表決權(quán)排除

　　接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　2.上市公司的下列擔(dān)保行為應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：

　　(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(2)公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;(2016年簡答題)

　　【提示】觸及“總資產(chǎn)的30%”紅線時(shí)，相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)不僅應(yīng)由股東大會(huì)作出決議，而且應(yīng)當(dāng)以特殊決議規(guī)則通過(即經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過)。

　　(3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(4)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(5)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保;

　　(6)上市公司董事會(huì)擬決議公司擔(dān)保事項(xiàng)，而出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議;

　　(7)章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　【提示】除上述應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議的擔(dān)保事項(xiàng)外，上市公司的其他擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決議。

　　公司的登記管理

　　1.住所

　　(1)公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地;經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。

　　(2)公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

　　2.法定代表人

　　公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。(有限自由)

　　3.公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)

　　預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月;預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

　　4.公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期(而非領(lǐng)取日期)為公司的成立日期。

　　5.年度報(bào)告公示

　　公司應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送上一年度年度報(bào)告，并向社會(huì)公示。

　　6.變更登記

　　(1)作出之日起30日內(nèi)

　　公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　(2)公告之日起45日后

　?、俟緶p少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。

　　②公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。

　　7.備案事項(xiàng)

　?、俟菊鲁绦薷奈瓷婕暗怯浭马?xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　?、诠径?、監(jiān)事、經(jīng)理(而非全體高級(jí)管理人員)發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)構(gòu)備案。

　　中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法的難度雖然比較簡單，但學(xué)習(xí)過程中多為記憶類知識(shí)點(diǎn)，會(huì)略顯枯燥，可以選擇適合自己的學(xué)習(xí)方法進(jìn)行強(qiáng)化記憶。