中級(jí)會(huì)計(jì)備考時(shí)間較長(zhǎng)，在學(xué)習(xí)之余也需要適當(dāng)?shù)男菹ⅲ谧詈玫臓顟B(tài)下學(xué)習(xí)，效率也會(huì)有所提高。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》科目第二章公司法律制度

　　【知識(shí)點(diǎn)】：有限責(zé)任公司的設(shè)立

有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　1.有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東(1～50名股東)出資設(shè)立。

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　(1)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額;法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【提示1】有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額：除非所在行業(yè)(例如商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司)有特別規(guī)定，否則法律不作限制，由公司章程自由擬定，但擬定的注冊(cè)資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)為全體股東認(rèn)繳數(shù)額的總和。

　　【提示2】有限責(zé)任公司股東的出資期限：除非有特別規(guī)定，否則由公司章程自由規(guī)定一次出資或分期出資，分期出資的，首期出資、出資總期限也由公司章程規(guī)定。

　　【提示3】有限責(zé)任公司股東的貨幣出資：除非有特別規(guī)定，否則由公司章程自由確定，可以完全沒有貨幣出資。

　　(2)股東的出資方式

　?、俟蓶|可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　?、诠蓶|不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　3.公司章程

　　(1)股東共同依法制定公司章程;

　　(2)公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　【解釋1】控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東，以及出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　【解釋2】實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　5.有公司住所。

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

　　1.訂立公司章程

　　2.股東繳納出資

　　(1)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　(2)股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開設(shè)的賬戶。

　　(3)股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　【提示】申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，股東認(rèn)足出資即可，不必繳足;對(duì)股東的出資，除另有規(guī)定外，不再要求經(jīng)過驗(yàn)資。需要驗(yàn)資的情形，在中級(jí)經(jīng)濟(jì)法考試中主要包括2處：

　　(1)募集設(shè)立股份有限公司，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明;

　　(2)其他實(shí)行資本實(shí)繳制的公司(如保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行)。

　　4.其他事項(xiàng)

　　(1)有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書;出資證明書是確認(rèn)股東出資的憑證。

　　(2)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè);記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　(3)公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記;未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

　　中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)概念較多，需要在理解的基礎(chǔ)上記憶，為避免混淆，可以運(yùn)用對(duì)比記憶法。