2018年《中級經(jīng)濟法》預習知識點：有限責任公司的設立
中級會計備考時間較長，在學習之余也需要適當?shù)男菹?，在最好的狀態(tài)下學習，效率也會有所提高。
【內(nèi)容導航】：
有限責任公司的設立條件
【所屬章節(jié)】：
本知識點屬于《中級經(jīng)濟法》科目第二章公司法律制度
【知識點】：有限責任公司的設立
有限責任公司的設立
有限責任公司的設立條件
1.有限責任公司由50個以下股東(1～50名股東)出資設立。
2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。
(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額;法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【提示1】有限責任公司的注冊資本最低限額：除非所在行業(yè)(例如商業(yè)銀行、保險公司)有特別規(guī)定，否則法律不作限制，由公司章程自由擬定，但擬定的注冊資本數(shù)額應當為全體股東認繳數(shù)額的總和。
【提示2】有限責任公司股東的出資期限：除非有特別規(guī)定，否則由公司章程自由規(guī)定一次出資或分期出資，分期出資的，首期出資、出資總期限也由公司章程規(guī)定。
【提示3】有限責任公司股東的貨幣出資：除非有特別規(guī)定，否則由公司章程自由確定，可以完全沒有貨幣出資。
(2)股東的出資方式
?、俟蓶|可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
?、诠蓶|不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
3.公司章程
(1)股東共同依法制定公司章程;
(2)公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
【解釋1】控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東，以及出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
【解釋2】實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
5.有公司住所。
有限責任公司的設立程序
1.訂立公司章程
2.股東繳納出資
(1)股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。
(2)股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶。
(3)股東以非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3.申請設立登記、領取營業(yè)執(zhí)照
股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。
【提示】申請設立登記時，股東認足出資即可，不必繳足;對股東的出資，除另有規(guī)定外，不再要求經(jīng)過驗資。需要驗資的情形，在中級經(jīng)濟法考試中主要包括2處：
(1)募集設立股份有限公司，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明;
(2)其他實行資本實繳制的公司(如保險公司、商業(yè)銀行)。
4.其他事項
(1)有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書;出資證明書是確認股東出資的憑證。
(2)有限責任公司應當置備股東名冊;記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
(3)公司應當將股東的姓名或名稱向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記;未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
中級會計經(jīng)濟法知識點概念較多，需要在理解的基礎上記憶，為避免混淆，可以運用對比記憶法。
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