2018注會《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：股份有限公司的設(shè)立方式與條件

來源：東奧會計在線責(zé)編：JLJ2017-12-29 14:23:17

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　　【所屬章節(jié)】注冊會計師經(jīng)濟(jì)法第六章公司法律制度第二節(jié) 股份有限公司

　　【知識點(diǎn)】股份有限公司的設(shè)立方式與條件

　　【難易程度】☆☆☆☆

　　【重要程度】☆☆☆☆

　　一、設(shè)立方式

　　股份有限公司的設(shè)立方式為：

　　(1)發(fā)起設(shè)立：設(shè)立公司時發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份;

　　(2)募集設(shè)立：設(shè)立公司時發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的部分股份，剩余部分股份應(yīng)向社會公開募集或向特定對象募集。

　　二、設(shè)立條件

　　1、發(fā)起人

　　(1)發(fā)起人是指，為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人;

　　(2)設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)為2-200人，并且必須有半數(shù)以上的發(fā)起人擁有在中國境內(nèi)的住所。

　　2、財產(chǎn)

　　(1)注冊資本：

　　發(fā)起設(shè)立：在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額為注冊資本;

　　募集設(shè)立：在公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額為注冊資本。

　　公司的注冊資本由公司章程進(jìn)行規(guī)定，登記機(jī)關(guān)按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行記錄，當(dāng)公司注冊資本發(fā)生變化時，應(yīng)及時修改公司章程并在登記機(jī)關(guān)依法申請變更登記。

　　(2)繳納注冊資本的方式和期限：

　　發(fā)起設(shè)立：繳納注冊資本的方式和期限按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行繳納，但在發(fā)起人繳足認(rèn)購的股份之前，不得向他人募集股份;

　　募集設(shè)立：股東必須在公司設(shè)立時繳納全部出資，并且發(fā)起人認(rèn)購的股份必須等于或大于公司股份總數(shù)的35%，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　(3)出資要求：

　　可以作為出資的財產(chǎn)：貨物、實(shí)務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán);

　　不得作為出資的財產(chǎn)：勞務(wù)、信用、商譽(yù)、自然人姓名、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財務(wù)。

　　3、組織

　　組織條件包括：公司名稱、住所、章程、依法建立的組織機(jī)構(gòu)。

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制定公司章程，募集設(shè)立時必須經(jīng)過創(chuàng)立大會的通過。

　　(1)公司章程的制定和修改：必須經(jīng)過股東(大)會出席會議的所有代表，2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)公司章程內(nèi)容

　　?股份有限公司：

　　名稱和住所;經(jīng)營范圍;設(shè)立方式;股份總數(shù)、每股金額以及注冊資本;發(fā)起人的名稱，認(rèn)購股份數(shù)額，出資的方式和時間;董事會和監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期以及議事的規(guī)則;法定代表人;利潤的分配辦法;通知和公告辦法;股東(大)會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　上市公司：

　　股東(大)會的召開和表決程序包括：通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及簽署、公告等。

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