為推進北京證券交易所上市公司監(jiān)管公開和透明度建設，引導和規(guī)范市場主體行為，切實維向護證券市場秩序，本所制定了《北京證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引——紀律處分實施標準（試行）》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此公告。

北京證券交易所

2022年12月30日

北京證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引——紀律處分實施標準（試行）

第一章   總  則

第一條 為提高北京證券交易所（以下簡稱本所）上市公司監(jiān)管透明度，明確和規(guī)范上市公司持續(xù)監(jiān)管領域紀律處分認定標準，實現(xiàn)精準監(jiān)管、科學問責，根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《北京證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施細則》（以下簡稱《實施細則》）等相關(guān)業(yè)務規(guī)則，制定本指引。

第二條 對違反本所業(yè)務規(guī)則的上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象實施紀律處分，適用本指引。本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本指引所稱相關(guān)監(jiān)管對象包括：

（一）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及其相關(guān)人員，收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人等機構(gòu)及相關(guān)人員；

（二）保薦機構(gòu)、保薦代表人、承銷商及相關(guān)人員；

（三）證券服務機構(gòu)及相關(guān)人員；

（四）本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他機構(gòu)和人員。

第三條 本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象實施的紀律處分包括：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）認定不適合擔任相關(guān)職務；

（四）暫不接受證券發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件；

（五）暫不接受證券發(fā)行人控股股東、實際控制人及其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件；

（六）暫不受理中介機構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務文件；

（七）收取懲罰性違約金；

（八）本所規(guī)定的其他紀律處分。

本所對中介機構(gòu)實施前款第（六）項紀律處分措施的，同時將該決定通知聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者相關(guān)信息披露義務人。本所對中介機構(gòu)從業(yè)人員實施前款第（六）項紀律處分措施的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在機構(gòu)及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司。在暫不受理期間，本所視情形決定是否對該監(jiān)管對象出具且已受理的其他文件中止審查。

第四條 紀律處分決定作出前，本所發(fā)現(xiàn)存在多個達到紀律處分標準違規(guī)行為的，綜合考慮違規(guī)事實發(fā)生時間、類型等，原則上合并處理。

同一違規(guī)行為同時觸發(fā)多種違規(guī)類型時，按照較重處分予以處理。違規(guī)情形同時符合本指引同類違規(guī)中多款處理標準的，按照較重處分予以處理。

第五條 紀律處分決定作出后，本所發(fā)現(xiàn)同一監(jiān)管對象在同一時期存在未處理的同類違規(guī)行為的，結(jié)合相關(guān)情況予以處理。

第六條 上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象被本所實施紀律處分的，應當根據(jù)本所要求及時自查整改，并報送或者披露相關(guān)自查整改報告。

未按本所要求進行自查整改的，本所可以根據(jù)情況進一步實施紀律處分。

第七條 實施紀律處分時，本所綜合違規(guī)行為的主觀因素、客觀因素、監(jiān)管對象的職務、職責、權(quán)限及履職情況等具體情節(jié)予以認定，對其實施相應的紀律處分。

第八條 實施紀律處分時綜合考量的主觀因素包括：

（一）違規(guī)行為發(fā)生時的主觀狀態(tài)是否存在過錯，過錯是故意或者過失；

（二）單位違規(guī)的，該單位是否存在內(nèi)部人共同故意，或者是否僅系相關(guān)個人行為造成單位違規(guī)；

（三）違規(guī)行為發(fā)生后，上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象是否掩飾、隱瞞違規(guī)事實，是否采取適當?shù)难a救、改正措施；

（四）違規(guī)行為發(fā)生后，上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象是否及時向本所或者證券監(jiān)管機構(gòu)報告，是否積極配合，是否干擾、阻礙調(diào)查的進行；

（五）其他需要考量的主觀因素。

第九條 實施紀律處分時綜合考量的客觀因素包括：

（一）違規(guī)行為涉及的金額及占相關(guān)數(shù)據(jù)的比重；

（二）違規(guī)行為發(fā)生的次數(shù)、頻率及持續(xù)的時間；

（三）違規(guī)行為對證券交易價格、交易量和投資者投資決策的影響程度；

（四）違規(guī)行為對證券發(fā)行上市、風險警示、停復牌、終止上市、重新上市、重大資產(chǎn)重組、收購及權(quán)益變動、股權(quán)激勵計劃等事項或者條件的影響；

（五）違規(guī)行為給投資者、上市公司等造成的損失，監(jiān)管對象及相關(guān)方從中獲取的利益；

（六）違規(guī)行為對證券市場和證券監(jiān)管造成的影響；

（七）違規(guī)行為被相關(guān)行政機關(guān)、司法機關(guān)查處的情況；

（八）其他需要考量的客觀因素。

第十條 區(qū)分監(jiān)管對象的責任大小時，本所考量的具體情節(jié)包括：

（一）在違規(guī)行為中所起的作用，即綜合考量主要作用與次要作用、主動參加與被動參加、直接參與與間接參與；

（二）職務、職責、權(quán)限及履職情況，即認定的違規(guī)事項是否與監(jiān)管對象的職務、職責存在直接關(guān)系，并在其權(quán)限范圍內(nèi)，監(jiān)管對象是否忠實、勤勉履行職責，有無懈怠、放棄履行職責，是否履行職責預防、發(fā)現(xiàn)和阻止違規(guī)行為發(fā)生；

（三）專業(yè)背景、技能及履職情況，即是否存在監(jiān)管對象對于與其專業(yè)背景或者技能有關(guān)的違規(guī)事項應當發(fā)現(xiàn)而未予指出的情況；

（四）知情程度和態(tài)度，即對于違規(guī)事項及其內(nèi)容是否知情或者應當知情，是否及時反映、報告，是否采取措施有效避免或者減少損害后果，是否放任違規(guī)行為發(fā)生；

（五）其他需要考量的情節(jié)。

第十一條 具有下列情形之一，為情節(jié)嚴重，本所視情形從重處理：

（一）違規(guī)行為涉及金額或者占相關(guān)數(shù)據(jù)的比重巨大；

（二）違規(guī)行為多次、高頻發(fā)生；

（三）違規(guī)行為長期持續(xù)，未予整改；

（四）存在多個不同類型的違規(guī)行為；

（五）違規(guī)行為導致上市公司發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（六）違規(guī)行為導致投資者遭受重大損失；

（七）違規(guī)行為導致證券交易發(fā)生異常波動、非正常停牌等；

（八）違規(guī)行為對上市公司的證券發(fā)行上市、風險警示、終止上市、重新上市、重大資產(chǎn)重組、停復牌、權(quán)益變動、要約收購、股權(quán)激勵計劃等事項或者條件具有重大影響；

（九）最近6個月內(nèi)曾因同類違規(guī)行為被證券監(jiān)管機構(gòu)行政處罰或者采取行政監(jiān)管措施；

（十）最近6個月內(nèi)曾因同類違規(guī)行為被本所實施紀律處分；

（十一）故意實施或者隱瞞違規(guī)行為；

（十二）干擾、阻礙調(diào)查或者拒不配合本所及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)采取相關(guān)措施；

（十三）違法違規(guī)行為已被證券監(jiān)管機構(gòu)立案調(diào)查或司法機關(guān)立案偵查。

（十四）本所認定的其他情形。

第十二條 具有下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前，積極主動采取糾正措施，或向本所或者證券監(jiān)管機構(gòu)報告；

（二）違規(guī)行為未對市場造成實際影響，或已采取有效措施消除、減輕影響或風險；

（三）違規(guī)行為是由于不可抗力、意外事件造成；

（四）在違規(guī)行為所涉期間，存在不可抗力等因素導致無法正常履行職責；

（五）積極配合本所采取相關(guān)措施；

（六）本所認定的其他情形。

違規(guī)行為達到紀律處分標準，予以減輕處理的，本所可以對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象采取自律監(jiān)管措施。

免予處理的，本所可以對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象采取其他監(jiān)管措施。

第十三條 控股股東、實際控制人主導、組織、指使違規(guī)，非法挪用、侵占上市公司利益，導致上市公司違規(guī)的，控股股東、實際控制人及相關(guān)監(jiān)管對象應當承擔主要責任。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接參與相關(guān)違規(guī)行為，或者對相關(guān)違規(guī)事項負有主要職責的，應當承擔主要責任。

上市公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員對控股股東、實際控制人相關(guān)違規(guī)行為雖未直接參與或者不知情，但未能建立健全內(nèi)部控制制度，導致違規(guī)行為長期、多次發(fā)生，或者事后未能積極采取措施維護公司權(quán)益的，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔相應責任。

上市公司對違規(guī)事實確不知情，沒有明顯過錯，且及時、真實披露違規(guī)事實，限期消除違規(guī)影響，未造成嚴重后果的，本所視情形對上市公司從輕、減輕或者免予處理。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已勤勉盡責，仍對相關(guān)違規(guī)確不知情，事后能夠在上市公司及時真實披露、減輕違規(guī)后果等方面積極履職盡責的，本所視情形對其從輕、減輕或者免予處理。

第十四條 上市公司違規(guī)行為由公司原控股股東、實際控制人或者董事、監(jiān)事、高級管理人員主導實施，且在本所發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為前，上市公司已經(jīng)更換實際控制人及主要責任人員，同時存在下列情形的，本所視情形對上市公司從輕、減輕或者免予處理：

（一）上市公司已全面糾正違規(guī)行為，全面消除市場不良影響，挽回公司實際損失；

（二）保薦機構(gòu)、財務顧問及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構(gòu)對公司上述整改情況進行核查并出具專項核查意見。

第十五條 上市公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員未能為獨立董事履行職責提供必要的支持和協(xié)助，導致發(fā)生與獨立董事履職事項有關(guān)的違規(guī)行為，獨立董事已勤勉盡責地采取履職手段的，本所視情形對獨立董事從輕、減輕或者免予處理。

第十六條 行政處罰或者行政監(jiān)管措施決定書、司法裁判文書等（以下統(tǒng)稱有關(guān)法律文書）中對相關(guān)事實情況作出認定的，本所可以據(jù)此認定上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象的違規(guī)事實，并予以紀律處分。

本所認定違規(guī)事實所依據(jù)的有關(guān)法律文書被依法撤銷，上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象可以向本所申請撤銷作出的紀律處分決定。

第二章   上市公司及相關(guān)人員違規(guī)

第一節(jié) 信息披露違規(guī)

第十七條 上市公司未在法定期限內(nèi)披露年度報告、中期報告，或者上市公司半數(shù)以上董事無法保證年度報告、中期報告真實、準確、完整的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證年度報告、中期報告真實、準確、完整或者對年度報告、中期報告有異議，但未能陳述具體、明確的理由并證明已履職盡責的，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評。

上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露季度報告，或者上市公司半數(shù)以上董事無法保證季度報告真實、準確、完整的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評。

第十八條 上市公司定期報告存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等涉及金額較大的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評。

前款違規(guī)行為涉及金額巨大的，本所視情形對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責。

第十九條 上市公司定期報告存在重大會計差錯，更正后導致營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等發(fā)生較大變化的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評。

前款違規(guī)行為導致營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等發(fā)生重大變化的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責。

違規(guī)行為對上市公司合并財務報表影響較小的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理。

第二十條 上市公司未按規(guī)定披露業(yè)績預告或業(yè)績快報，存在下列情形之一的，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評：

（一）年報業(yè)績與上年同期相比增減幅度達到100%，或者出現(xiàn)虧損、扭虧為盈的情況，未披露或者逾期披露業(yè)績預告的；

（二）預告業(yè)績與定期報告業(yè)績存在重大差異，或者出現(xiàn)盈虧性質(zhì)、增減方向變化，未按規(guī)定披露修正公告的；

存在下列情形之一的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責：

（一）相關(guān)財務數(shù)據(jù)對上市公司證券被實施風險警示、終止上市等事項或者條件具有重大影響的；

（二）業(yè)績預告與定期報告業(yè)績差異絕對金額巨大的；

（三）其他情節(jié)嚴重的情形。

存在下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）上市公司披露業(yè)績預告或業(yè)績快報時，確有客觀障礙，影響公司準確預計業(yè)績；

（二）上市公司披露業(yè)績預告或業(yè)績快報后，發(fā)生不可抗力，影響業(yè)績預告或業(yè)績快報準確性；

（三）上市公司已在業(yè)績預告或業(yè)績快報中，明確且有針對性地披露了不確定性因素及其影響，充分提示風險；

（四）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報或者更正公告逾期時間較短，影響輕微；

（五）其他從輕、減輕或者免予處理的情形。

第二十一條 上市公司及控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行審議程序或信息披露義務，累計金額超過2000萬且占比超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評。

存在下列情形之一的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責：

（一） 違規(guī)行為導致報告期內(nèi)公司業(yè)績發(fā)生盈虧性質(zhì)變化；

（二）違規(guī)行為相關(guān)的交易指標達到重大資產(chǎn)重組標準；

（三）未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四）其他情節(jié)嚴重的情形。

控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違反誠信義務，利用控制地位，違規(guī)實施關(guān)聯(lián)交易，損害上市公司利益的，本所對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方從重處理。

存在下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）日常關(guān)聯(lián)交易違規(guī)；

（二）與同一關(guān)聯(lián)人或者交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，連續(xù)12個月內(nèi)累計達到披露標準，但單一事項未達到披露標準；

（三）其他從輕、減輕或者免予處理的情形。

第二十二條 上市公司存在下列情形之一的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評：

（一）未按規(guī)定履行審議程序或信息披露義務的交易事項（除提供擔保、提供財務資助外）涉及成交金額超過3000萬且占比超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的；

（二）未按規(guī)定及時披露重大訴訟、仲裁，涉及累計金額超過3000萬且占比超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的；

（三）未按規(guī)定披露其他重大事項，對投資者決策產(chǎn)生重大誤導或者對公司證券交易價格及交易量產(chǎn)生重大影響的。

存在下列情形之一的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責：

（一）相關(guān)重大事項持續(xù)存在，多次觸及披露標準，但公司均未及時披露；

（二）相關(guān)重大事項對公司經(jīng)營業(yè)績或者持續(xù)經(jīng)營能力有重要影響；

（三）其他情節(jié)嚴重的情形。

存在下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）逾期披露時間較短；

（二）存在難以預見、難以克服的客觀障礙，影響公司及時披露；

（三）其他從輕、減輕或者免予處理的情形。

第二十三條 上市公司股東未按相關(guān)規(guī)定及時告知公司并披露所持5%以上的公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)等情況，因?qū)嶋H履行義務導致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變動或存在其他嚴重情節(jié)的，本所視情形對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分。

第二十四條 上市公司、收購人未按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)及本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，及時履行報告、公告義務，或者相關(guān)權(quán)益變動信息披露文件不真實、不準確、不完整，情節(jié)嚴重的，本所視情形對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分。

第二十五條 上市公司持股5%以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，未按本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定減持，情節(jié)嚴重的，本所視情形對相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分。

第二十六條 上市公司未按本所相關(guān)規(guī)定進行信息披露，信息披露未做到真實、準確、完整、及時、公平，且情節(jié)嚴重的，本所視情形對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分。

第二節(jié) 規(guī)范運作違規(guī)

第二十七條 上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金日最高余額超過1000萬或占比超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例10%的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評。

存在下列情形之一的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責：

（一）資金占用金額巨大，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比重巨大；

（二）資金占用行為對公司造成損失或者導致公司經(jīng)營困難；

（三）資金占用長期持續(xù)或多次發(fā)生；

（四）其他情節(jié)嚴重的情形。

上市公司無控股股東或者實際控制人的，其第一大股東及其最終控制人比照適用本條規(guī)定。

第二十八條 上市公司及其控股子公司對外實施擔保未按規(guī)定履行審議程序或信息披露義務，存在下列情形之一的，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評：

（一）擔保余額超過2000萬且占比超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例20%的；

（二）為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，擔保余額超過1000萬且占比超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例10%的。

存在下列情形之一的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責：

（一）違規(guī)擔保金額巨大，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)比重巨大；

（二）違規(guī)擔保行為對公司造成損失或者導致公司經(jīng)營困難；

（三）公司未及時披露擔保債務逾期、擔保涉訴等進展事項；

（四）其他情節(jié)嚴重的情形。

存在下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）違規(guī)擔保期限較短并已解除，未對公司造成損失，且情節(jié)較輕；

（二）及時補充履行決策程序及披露義務；

（三）其他從輕、減輕或者免予處理的情形。

第二十九條 上市公司為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財務資助，本所參照適用第二十七條處理。

上市公司為除董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方以外的其他主體提供財務資助，未按規(guī)定履行審議程序或信息披露義務，本所參照適用第二十八條普通擔保規(guī)定處理。

第三十條 上市公司募集資金管理存在下列情形之一的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評：

（一）將募集資金用于持有交易性金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具投資、其他債權(quán)投資或借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務的公司，用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券的交易，通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途，涉及金額超過2000萬的；

（二）使用閑置募集資金投資理財產(chǎn)品、暫時用于補充流動資金、置換先期投入的自籌資金，未按規(guī)定履行內(nèi)部審議程序或信息披露義務，或使用募集資金暫時用于補充流動資金，到期未將資金歸還至募集資金專戶，涉及金額超過3000萬的；

（三）募集資金用途變更未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務，將募集資金投向不屬于公司主營業(yè)務及相關(guān)業(yè)務領域，涉及金額超過募集資金總額30%的；

（四）募集資金用途變更未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務，募集資金用途與前期披露不一致，但投向?qū)儆诠局鳡I業(yè)務及相關(guān)業(yè)務領域，且金額超過募集資金總額50%的；

（五）其他募集資金管理違規(guī)的情形。

存在下列情形之一的，本所對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責：

（一）募集資金發(fā)生損失；

（二）募集資金違規(guī)存儲、使用持續(xù)時間較長；

（三）涉及募集資金金額巨大，占募集資金金額比重巨大；

（四）對募投項目進展產(chǎn)生較大影響；

（五）其他情節(jié)嚴重的情形。

第三十一條 上市公司不履行配合義務，存在下列情形之一，且造成不良后果的，本所視情形對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分：

（一）不配合其他信息披露義務人履行信息披露義務；

（二）不配合中介機構(gòu)履行核查或驗證工作；

（三）不配合本所的監(jiān)管工作；

（四）未按要求在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢，或問詢答復中存在虛假陳述或者重大遺漏；

（五）未按照本所要求在規(guī)定的時限內(nèi)作出公告或履行有關(guān)程序；

（六）其他不履行配合義務的違規(guī)情形。

第三十二條 上市公司、股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他承諾人，未嚴格履行公開承諾，涉及金額較大、承諾完成率較低或者對市場產(chǎn)生較大影響，本所對承諾主體及相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評。

存在下列情形之一的，本所對承諾主體及相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責：

（一）承諾涉及金額巨大；

（二）承諾完成率過低；

（三）承諾涉及公司控制權(quán)事項；

（四）承諾事項對公司或者市場影響重大；

（五）其他情節(jié)嚴重的情形。

存在下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因，導致承諾未能完成；

（二）逾期后履行完畢；

（三）采取其他補救措施或者替代方案，有效保障上市公司及股東利益；

（四）其他從輕、減輕或者免予處理的情形。

第三十三條 上市公司違反本所相關(guān)業(yè)務規(guī)則，回購事項存在下列情形之一且情節(jié)嚴重的，本所視情形對相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分：

（一）未按規(guī)定履行審議、信息披露、股份注銷等程序的；

（二）回購期屆滿，未實施回購或回購規(guī)模未達下限，且未及時披露說明情況的；

（三）在禁止期間實施回購的；

（四）其他違反本所業(yè)務規(guī)則的情形。

第三十四條 上市公司存在下列情形之一且情節(jié)嚴重的，本所視情形對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分：

（一）未按本所《股票上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則、公司章程等相關(guān)規(guī)定履行必要的三會審議程序；

（二）股東大會、董事會召集、表決、信息披露等程序不規(guī)范；

（三）未及時補選缺位董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)在公司上市后新增影響公司獨立持續(xù)經(jīng)營的同業(yè)競爭；

（五）上市公司權(quán)益分派方案未在股東大會審議通過后2個月內(nèi)實施完畢且未履行終止實施權(quán)益分派的審議程序和信息披露義務；

（六）違反本所關(guān)于規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，存在缺陷或未能有效執(zhí)行的其他情況。

第三十五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、股東、實際控制人、收購人及其他權(quán)益變動主體、重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，存在下列規(guī)范運作違規(guī)情形之一且情節(jié)嚴重的，本所視情形對相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分：

（一）未能履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程、本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的忠實義務和勤勉義務；

（二）利用非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司利益；

（三）作為關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東，在應回避表決時未回避，嚴重損害上市公司或投資者利益；

（四）未能積極配合上市公司工作或本所的監(jiān)管工作；

（五）連續(xù)十二個月內(nèi)三次以上無故未出席董事會或監(jiān)事會；

（六）獨立董事未履行職責，對公司重大事項拒不發(fā)表意見；

（七）其他違反本所業(yè)務規(guī)則、公司章程的情形。

第三節(jié) 證券交易違規(guī)

第三十六條 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反規(guī)定在定期報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報和重大事件公開披露的敏感期內(nèi)買賣公司股票，情節(jié)嚴重的，本所視情形對相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分。

第三十七條 上市公司持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，違反《證券法》第四十四條規(guī)定，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，情節(jié)嚴重的，本所視情形對相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分。

第三十八條 上市公司投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到5%后，違反《證券法》《上市公司收購管理辦法》及本所相關(guān)規(guī)定，未按規(guī)定停止買賣或履行信息披露義務，情節(jié)嚴重的，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分。

第三十九條 上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等違反承諾，或者違反法律法規(guī)及本所業(yè)務規(guī)則等相關(guān)規(guī)定買賣公司股票，本所綜合考慮其違規(guī)金額、比例，以及造成的市場影響等，予以紀律處分。

第四十條 發(fā)生本節(jié)規(guī)定的違規(guī)行為，存在下列情形之一的，本所視情形從重實施紀律處分：

（一）同一監(jiān)管對象在一段時間內(nèi)反復出現(xiàn)違規(guī)交易行為；

（二）相關(guān)監(jiān)管對象的同一行為同時違反多項違規(guī)交易類型；

（三）相關(guān)監(jiān)管對象未及時補救、未配合監(jiān)管；

（四）違規(guī)交易行為后果嚴重，造成較大市場影響；

（五）相關(guān)監(jiān)管對象隱瞞一致行動關(guān)系；

（六）增持成為公司第一大股東；

（七）涉及控制權(quán)；

（八）其他從重情形。

第四十一條 發(fā)生本節(jié)規(guī)定的違規(guī)行為，存在下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）因誤操作導致短線交易；

（二）因公司尚未預約或者變更定期報告披露時間，導致發(fā)生限制交易期內(nèi)違規(guī)交易行為；

（三）其他從輕、減輕或者免予處理的情形。

第四節(jié) 其他事項

第四十二條 相關(guān)監(jiān)管對象存在下列情形之一的，本所視情形認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）違規(guī)行為達到公開譴責，且具有從重情形；

（二）對上市公司兩項以上達到公開譴責的違規(guī)行為均負有主要責任；

（三）最近二十四個月內(nèi)曾被本所予以公開譴責或被三次通報批評；

（四）被證券監(jiān)管機構(gòu)采取證券市場禁入措施；

（五）嚴重侵害上市公司利益，造成上市公司信息披露或者規(guī)范運作的重大違規(guī)；

（六）本所認定的其他情形。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等存在前款所述情形之一，且嚴重擾亂市場秩序并造成嚴重不良社會影響，或者致使上市公司、投資者利益遭受特別嚴重損害的，本所可以公開認定其終身不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

第四十三條 上市公司違反本所上市協(xié)議、業(yè)務規(guī)則或者公開承諾，存在下列情形之一，本所可以對上市公司收取懲罰性違約金：

（一）涉及財務造假、資金占用、國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康等領域的違法違規(guī)行為，情形嚴重，情節(jié)惡劣，嚴重損害投資者合法權(quán)益、國家利益、社會公共利益；

（二）其他情節(jié)嚴重、違規(guī)性質(zhì)惡劣的情形。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人出現(xiàn)前款所述情形之一，或?qū)η笆鲞`規(guī)行為負有主要責任的，本所可以對其收取懲罰性違約金。

第三章   中介機構(gòu)違規(guī)

第四十四條 保薦機構(gòu)、承銷商及其從業(yè)人員存在下列情形之一，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評：

（一）對上市公司達到通報批評標準的違規(guī)事實負有主要責任；

（二）出具的文件不真實、不準確、不完整，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）拒不配合本所監(jiān)管；

（四）本所認定的其他嚴重違規(guī)情形。

保薦機構(gòu)、承銷商及其從業(yè)人員存在上述情形，情節(jié)嚴重的，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責。

存在下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）所涉違規(guī)行為發(fā)現(xiàn)前，主動向本所報告并發(fā)布風險提示；

（二）積極采取有效措施減輕或消除影響；

（三）已經(jīng)按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則的要求，對相關(guān)事項進行了審慎盡職調(diào)查；

（四）對其他證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，在履行了審慎核查和必要調(diào)查、復核工作的基礎上，排除合理懷疑并形成合理信賴；

（五）其他本所認定的從輕、減輕或者免予處理的情形。

第四十五條 證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員存在下列情形之一，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以通報批評：

（一）對上市公司達到通報批評標準的違規(guī)事實負有主要責任；

（二）上市公司經(jīng)審計的定期報告存在重大會計差錯或財務報告存在虛假，會計師事務所及其注冊會計師未勤勉盡責，對重大會計差錯或財務報告虛假負有責任；

（三）出具文件不真實、不準確、不完整，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）拒不配合本所監(jiān)管；

（五）本所認定的其他嚴重違規(guī)情形。

證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員存在上述情形，情節(jié)嚴重的，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責。

存在下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）所涉違規(guī)行為發(fā)現(xiàn)前，主動向本所報告；

（二）積極采取有效措施減輕或消除影響；

（三）已經(jīng)按照執(zhí)業(yè)準則及本所業(yè)務規(guī)則確定工作程序和核查手段并保持必要的職業(yè)盡責，仍未發(fā)現(xiàn)存在錯誤；

（四）對其他證券服務機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，在履行了審慎核查和必要調(diào)查、復核工作的基礎上，排除合理懷疑并形成合理信賴；

（五）相關(guān)業(yè)務必須依賴的金融機構(gòu)、公司供應商、客戶等相關(guān)單位提供不實的證明文件，在保持了必要的職業(yè)謹慎仍未發(fā)現(xiàn)；

（六）已對公司違法違規(guī)跡象報告并在審計業(yè)務報告或法律意見文書中予以說明；

（七）其他本所認定的從輕、減輕或者免予處理的情形。

第四十六條 破產(chǎn)管理人及其管理人成員存在下列情形之一，情節(jié)嚴重的，本所予以通報批評：

（一）未按本所《股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定要求，及時履行報告和公告義務；

（二）未按本所《股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定要求，及時告知上市公司應披露重大事項并勤勉盡責地履行信息披露義務；

（三）未及時在定期報告上簽字確認或蓋章，影響上市公司披露定期報告；

（四）拒不配合本所監(jiān)管；

（五）本所認定的其他嚴重違規(guī)情形。

破產(chǎn)管理人及其管理人成員存在上述情形，情節(jié)特別嚴重的，本所對相關(guān)監(jiān)管對象予以公開譴責。

存在下列情形之一的，本所視情形從輕、減輕或者免予處理：

（一）所涉違規(guī)行為發(fā)現(xiàn)前，主動向本所報告；

（二）積極采取有效措施減輕或消除影響；

（三）已經(jīng)按照法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，履職勤勉盡責；

（四）其他本所認定的從輕、減輕或者免予處理的情形。

第四十七條 保薦機構(gòu)、承銷商、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員存在第四十四條、第四十五條的違規(guī)行為，情節(jié)特別嚴重的，本所視情形對相關(guān)監(jiān)管對象在3個月、6個月、12個月或者36個月內(nèi)實施暫不接受其提交或簽字的申請文件、信息披露文件。

第四章   附  則

第四十八條 本所實施其他紀律處分的具體情形，由本所根據(jù)相關(guān)業(yè)務規(guī)則的規(guī)定予以認定。

第四十九條 本標準中“超過”不含本數(shù)，“以上”含本數(shù)。

第五十條 本標準涉及計算的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

第五十一條 本標準由本所負責解釋，并自發(fā)布之日起實施。