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類 別：內(nèi)控政策文 號：甘政辦發(fā)[1999]22號頒發(fā)日期：1998-06-16
地 區(qū)：甘肅行 業(yè)：全行業(yè)時效性：有效
為了加快我省國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的步伐，規(guī)范股份制企業(yè)內(nèi)部職工持股，保護企業(yè)和職工的合法權(quán)益，探索在社會主義市場經(jīng)濟條件下公有制的多種實現(xiàn)形式，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《工會法》），結(jié)合甘肅實際情況，特制定本暫行辦法。
第一章 總 則
第一條 公司內(nèi)部職工持股是指公司內(nèi)部職工個人出資認(rèn)購本公司部分股份，職工直接持有或組成職工持股會持有并進行管理的一種新型的產(chǎn)權(quán)組織形式。
第二條 本辦法適用于國有企業(yè)在我省行政區(qū)域內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，不適用于以募集方式設(shè)立的股份有限公司。內(nèi)部職工持股不納入向社會公開募集股份的范圍。
第三條 鼓勵國有大中型企業(yè)改組設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司，按照本辦法規(guī)定吸收內(nèi)部職工持股。
銀行、保險等金融機構(gòu)，享有特許經(jīng)營權(quán)及享有特殊優(yōu)惠政策的企業(yè)，暫不實施公司內(nèi)部職工持股。
第四條 實行公司內(nèi)部職工持股的企業(yè)，不妨礙、不排除社會法人、個人、外商投資者作為發(fā)起人參股。
第五條 公司內(nèi)部職工持股主要采取兩種方式：公司內(nèi)部職工人數(shù)較少的，可采取以發(fā)起人方式由自然人直接持股；公司內(nèi)部職工人數(shù)較多的，職工通過持股會間接持有公司的股份。
第六條 公司內(nèi)部職工持股堅持入股自愿、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則。
第七條 實行內(nèi)部職工持股的公司，具備條件的可以試行凈資產(chǎn)增值獎勵職工股份的辦法。
第二章 公司內(nèi)部職工持股的范圍和入股的方式
第八條 公司內(nèi)部職工持股的范圍：
（一）在公司及其子公司、分公司工作滿1年，并在勞動工資名冊上列名的已簽訂勞動合同的職工；
（二）公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；
（三）公司派往境內(nèi)外子公司、關(guān)聯(lián)公司、代表處、辦事處工作，勞動人事關(guān)系仍在本公司的人員；
（四）公司及其子公司、分公司在冊管理的離退休職工。
第九條 職工入股的方式，以現(xiàn)金出資為主。具體可采用三種方式：
（一）個人以現(xiàn)金出資入股；
（二）科技人員可以專利技術(shù)折價入股。對屬職務(wù)發(fā)明的技術(shù)成果，經(jīng)評估，可將技術(shù)價值的20％量化給發(fā)明者個人持股；新進入公司的科技人員可以帶入的先進技術(shù)折價入股；
（三）可以將公司公益金劃為專項資金借給職工購股，借款利率由公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位參照銀行貸款利率自行確定。
第十條 國有資產(chǎn)經(jīng)評估后可以全部入股，也可以有償轉(zhuǎn)讓一部分為職工持股。其轉(zhuǎn)讓收入，國家可以收回，用于其他企業(yè)或項目的投入；也可以經(jīng)同級財政和國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，留企業(yè)有償使用；也可以暫借企業(yè)使用，待增資擴股時轉(zhuǎn)為國家資本金。
第三章 公司內(nèi)部職工持股比例
第十一條 企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)在設(shè)立公司或者公司增資擴股時，均可以吸收內(nèi)部職工入股。內(nèi)部職工持股比例應(yīng)參照公司股權(quán)設(shè)置和職工的實際出資能力確定。
公司職工持股比例最少不低于公司總股本的10％。非國家壟斷和沒有特殊規(guī)定的行業(yè)，根據(jù)需要和可能，公司內(nèi)部職工持股可以達(dá)到相對控股或絕對控股的比例。
第十二條 公司應(yīng)依據(jù)職工個人的崗位、職稱、學(xué)歷、工齡和貢獻等因素，確定職工認(rèn)購的股份數(shù)額，具體辦法由各公司自行確定。
第十三條 董事長、經(jīng)理持股額與一般職工持股額應(yīng)保持合理的比例，原則上不低于職工平均持股額的3－5倍。
第十四條 公司可根據(jù)具體情況，適度提高經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干的持股限額。技術(shù)人員以技術(shù)入股，不受有關(guān)比例規(guī)定的限制。
第四章 試行凈資產(chǎn)增值獎勵職工股份
第十五條 實行職工內(nèi)部持股的公司，經(jīng)濟效益好，對國家貢獻大，凈資產(chǎn)增值超過下達(dá)指標(biāo)的，可試行凈資產(chǎn)增值超指標(biāo)部分對經(jīng)營者和職工進行贈股（不得發(fā)現(xiàn)金），作為職工內(nèi)部持股個人出資購股的補充。
第十六條 贈股比例：
（一）以國有資產(chǎn)管理部門規(guī)定或下達(dá)的國有凈資產(chǎn)增值指標(biāo)為依據(jù)，非國有資本控股的公司以股東會或董事會確定的凈資產(chǎn)增值幅度為依據(jù)，超指標(biāo)部分拿出50－80％用于職工贈股。
（二）贈股分三個層次，即經(jīng)營者（董事長、經(jīng)理、黨委書記及其副職）、中層管理人員、其他職工。將拿出的凈資產(chǎn)增值部分劃為100％，按比例贈股。具體比例由公司根據(jù)各個層次的人員多少、拉開差距的大小測算確定。平均贈股數(shù)額，中層管理人員不高于職工的1－3倍，經(jīng)營者不高于中層管理人員的1－3倍。
（三）經(jīng)營者、中層管理人員、其他職工三個層次內(nèi)部，不搞平均主義，根據(jù)崗位、責(zé)任、貢獻大小有所區(qū)別。具體幅度要從企業(yè)實際出發(fā)，由公司董事會制訂，股東大會批準(zhǔn)，納入公司章程。
（四）試行凈資產(chǎn)增值獎勵職工股份的公司，贈股價值按當(dāng)期公司每股凈資產(chǎn)價值進行折算。
第十七條 凈資產(chǎn)增值獎勵職工股份的管理：
（一）凈資產(chǎn)增值獎勵給經(jīng)營者、中層管理人員和其他職工的股份，退休前不得轉(zhuǎn)讓、回購。調(diào)離、辭退（包括死亡）等原因離開公司的，股份收回，歸贈股前資本所有者。經(jīng)營者、中層管理人員和其他職工達(dá)到退休年齡，其贈股可繼續(xù)持有，也可轉(zhuǎn)讓，或由公司回購?；刭彴瓷夏甓饶┟抗蓛糍Y產(chǎn)計算。
（二）凈資產(chǎn)增值獎勵職工的股份，計入個人名下，納入職工持股會統(tǒng)一管理，但要分項計帳。
第十八條 試行凈資產(chǎn)增值獎勵職工股份的公司，要從嚴(yán)審查，凈資產(chǎn)沒有超指標(biāo)增值、經(jīng)濟效益不好或每股凈資產(chǎn)價值低于股份票面價值的不能試行。對于弄虛作假的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，要全額扣回，追究有關(guān)人員責(zé)任。試行凈資產(chǎn)增值獎勵職工股份的公司，中央在甘企業(yè)、省屬企業(yè)經(jīng)省國有資產(chǎn)管理局審核后，報省體改委審批，地縣企業(yè)經(jīng)地州市國有資產(chǎn)管理部門審核后，報地州市體改委審批。
第五章 職工持股會
第十九條 職工持股會，是指依照本暫行辦法設(shè)立、隸屬公司工會、專門從事內(nèi)部職工持股管理工作、代表內(nèi)部職工股持有人行使股東權(quán)利、維護出資職工合法權(quán)益并以公司工會社團法人名義承擔(dān)民事責(zé)任的組織。
每個公司只能設(shè)立一個職工持股會。
職工持股會堅持公開、公平、公正和自律、監(jiān)管、規(guī)范的原則。
第二十條 職工持股會會員以其出資額為限對職工持股會承擔(dān)責(zé)任，享有權(quán)益。職工持股會以其全部出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
職工持股會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第二十一條 職工持股會的資金，僅限于購買本公司的股份，不得用于設(shè)立企業(yè)和購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。
第二十二條 設(shè)立職工持股會應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）會員人數(shù)在五十人以上；
（二）持股會股份金額不低于10萬元；
（三）會員共同制定持股會章程；
（四）建立職工持股會的組織機構(gòu)。
第二十三條 職工持股會依法制定持股會章程，明確會員的權(quán)利、義務(wù)。持股會章程對職工持股會、會員、理事具有約束力。
職工持股會設(shè)立后，依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)和職工持股會章程開展活動。
第二十四條 職工持股會章程應(yīng)載明下列事項：
（一）職工持股會名稱；
（二）職工持股會宗旨；
（三）職工持股會股份金額；
（四）會員資格、出資數(shù)額的規(guī)定；
（五）會員出資憑證內(nèi)容及樣式；
（六）會員的權(quán)利和義務(wù)；
（七）會員出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；
（八）會員離職或死亡時股份回購的規(guī)定；
（九）會員紅利分配辦法；
（十）職工持股會的組織機構(gòu)；
（十一）理事長產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍；
（十二）職工持股會章程的修改程序；
（十三）職工持股會的解散事由和清算辦法；
（十四）會員大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
第二十五條 經(jīng)持股職工選舉產(chǎn)生的職工股東代表，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進入公司股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股職工權(quán)益，行使公司股東、董事、監(jiān)事的職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。
第二十六條 職工持股會理事會由會員大會選舉產(chǎn)生，一般由3至7人組成。理事會設(shè)理事長一人，會員較多的持股會，可設(shè)副理事長1至2人。理事長、副理事長由理事會選舉產(chǎn)生。理事任期為三年，可以連選連任。
第二十七條 職工持股會辦事機構(gòu)應(yīng)本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)置。理事會成員一般應(yīng)為兼職，辦事機構(gòu)可由工會機關(guān)代理，理事長可由工會主席兼任。
第二十八條 職工持股會的設(shè)立由創(chuàng)立公司工會提出申請，報省體改委或地州市體改委審批，報省總工會或地州市工會備案。
設(shè)立股份有限公司和省屬企業(yè)、中央在甘企業(yè)設(shè)立的有限責(zé)任公司，需設(shè)立內(nèi)部職工持股會的，由創(chuàng)立公司工會申請，報省體改委審批，報省總工會備案；地縣企業(yè)設(shè)立的有限責(zé)任公司，需設(shè)立內(nèi)部職工持股會的，由創(chuàng)立公司工會申請，報地州市體改委審批，報地州市工會備案。
創(chuàng)立公司工會應(yīng)向體改委報送下列文件：
（一）設(shè)立職工持股會的申請書；
（二）上級業(yè)務(wù)主管部門同意設(shè)立職工持股會的文件；本企業(yè)同意設(shè)立職工持股會的文件；企業(yè)職代會同意設(shè)立職工持股會的決議；
（三）設(shè)立職工持股會的方案；
（四）職工持股會章程（草案），會員名冊和出資證明；
（五）驗資證明；
（六）工會社團法人資格證明；
（七）公司章程；
（八）審批部門要求的其他文件。
第二十九條 職工持股會應(yīng)負(fù)有對職工個人股利收入的個人所得稅代扣代繳的義務(wù)。股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)贈個人的股份免征個人所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金分給個人的紅利、股息照章征收個人所得稅。經(jīng)營困難的公司，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，職工股的分紅可享受稅收的優(yōu)惠政策。
第六章 有關(guān)問題的處理
第三十條 將公司公益金劃為專項資金借給職工購股的企業(yè)，一般應(yīng)在借款合同中規(guī)定職工用所持股份分得的紅利歸還借款本息。紅利分配不足償還當(dāng)年應(yīng)還借款本息部分，逐步從職工工資或獎金中扣還。
第三十一條 發(fā)起設(shè)立的股份有限公司轉(zhuǎn)為上市公司，內(nèi)部職工股可按上市公司要求折股上市流通，超比例的部分由職工持股會持有。
第七章 附 則
第三十二條 本暫行辦法側(cè)重于規(guī)范公司內(nèi)部職工持股。股份有限公司和有限責(zé)任公司的設(shè)立及未涉及事項，按照《公司法》、《工會法》和其他相關(guān)法規(guī)、規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 非國有企業(yè)改組設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司可以參照執(zhí)行。
第三十四條 本暫行辦法由省體改委負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條 本暫行辦法自發(fā)布之日起施行。
1999年5月17日
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