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類(lèi) 別：證券法規(guī)文 號(hào)：證監(jiān)[1998]5號(hào)頒發(fā)日期：1997-03-21
地 區(qū)：全國(guó)行 業(yè)：金融業(yè)時(shí)效性：有效
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)），國(guó)務(wù)院有關(guān)部委及直屬機(jī)構(gòu)辦公廳：
1997年6月20日國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），進(jìn)一步明確并重申了我國(guó)對(duì)在境外發(fā)行股票和上市管理的有關(guān)政策。為了貫徹落實(shí)《通知》精神，現(xiàn)將監(jiān)管工作中的有關(guān)問(wèn)題進(jìn)一步明確如下：
一、對(duì)境外中資控股上市公司進(jìn)行一次普查建檔工作。近期我會(huì)將對(duì)境外中資控股上市公司進(jìn)行一次摸底調(diào)查，請(qǐng)你們接到本通知后，責(zé)成有關(guān)境內(nèi)股權(quán)持有單位，在1998年3月31日前，將所屬境外中資控股上市公司的基本情況補(bǔ)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。補(bǔ)報(bào)材料的內(nèi)容要求參見(jiàn)附件一。
二、對(duì)按《通知》規(guī)定屬于事后報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的境外間接上市或注資，各地區(qū)、各部門(mén)應(yīng)嚴(yán)格審批。依據(jù)《通知》第一條及第二條前款規(guī)定，屬于事先由國(guó)內(nèi)股權(quán)持有單位按照隸屬關(guān)系征求省級(jí)人民政府和國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)同意、事后報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的境外間接上市或注資，各地區(qū)、各部門(mén)應(yīng)嚴(yán)格審批，注意防止違規(guī)及越權(quán)或變相越權(quán)審批，并督促有關(guān)境內(nèi)股權(quán)持有單位在上市或注資活動(dòng)完成后及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。具體要求是：上市或注資活動(dòng)完成后3個(gè)工作日內(nèi)將簡(jiǎn)要情況及有關(guān)公告?zhèn)髡嬷林袊?guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際業(yè)務(wù)部，15個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)備案材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。備案材料的內(nèi)容要求參見(jiàn)附件二。
上市籌集資金使用如屬于《通知》第三條規(guī)定的情況，涉及將境內(nèi)資產(chǎn)向境外轉(zhuǎn)移的，應(yīng)事先經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核后報(bào)國(guó)務(wù)院證券委審批。
三、由中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委批準(zhǔn)上市或注資的境外中資控股上市公司，上市或注資活動(dòng)完成后15個(gè)工作日內(nèi)，其國(guó)內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)將發(fā)行上市或注資的有關(guān)情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。報(bào)送材料的內(nèi)容要求參見(jiàn)附件三。
四、各地區(qū)、各部門(mén)不得以政府名義就有關(guān)企業(yè)境外上市向境內(nèi)、境外機(jī)構(gòu)出具承諾函或類(lèi)似函件。有特殊情況的，應(yīng)事先征求中國(guó)證監(jiān)會(huì)意見(jiàn)。
五、嚴(yán)禁中方駐外人員利用內(nèi)幕消息在境外股市違法、違規(guī)牟利。境外中資控股上市公司應(yīng)遵守上市地的有關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)禁中方駐外人員進(jìn)行內(nèi)幕交易；凡涉及境內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)活動(dòng)，應(yīng)遵守境內(nèi)的有關(guān)法律法規(guī)。各地區(qū)、各部門(mén)應(yīng)采取切實(shí)有效的保密措施，防止內(nèi)幕消息泄露，嚴(yán)禁境內(nèi)參與決策人員將內(nèi)幕消息透露給境外第三方進(jìn)行內(nèi)幕交易；有關(guān)部門(mén)應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)對(duì)泄露內(nèi)幕消息及進(jìn)行內(nèi)幕交易的駐外人員嚴(yán)加懲處。
六、境外中資控股上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)若發(fā)生重大變動(dòng)，對(duì)中資控股地位有影響的，其境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)在事后按本通知第二條規(guī)定的時(shí)間要求將有關(guān)情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
七、各地區(qū)、各部門(mén)應(yīng)督促有關(guān)境內(nèi)股權(quán)持有單位將所屬境外中資控股上市公司每年的年報(bào)在其公布后15個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
附件一：
已上市境外中資控股上市公司補(bǔ)報(bào)材料內(nèi)容要求
一、國(guó)內(nèi)股權(quán)持有單位報(bào)告
二、公司發(fā)行上市及注資等活動(dòng)的有關(guān)法律文件
1.公司境外發(fā)行上市申請(qǐng)及地方政府或國(guó)務(wù)院主管部門(mén)的批復(fù)；
2.外經(jīng)貿(mào)部同意公司設(shè)立的批復(fù)、公司的注冊(cè)證書(shū)、公司章程；
3.境內(nèi)律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
4.政府部門(mén)有關(guān)公司發(fā)行上市向境內(nèi)、境外機(jī)構(gòu)所作的承諾函或其他類(lèi)似文件（如有）；
5.若屬買(mǎi)殼或分拆上市，應(yīng)報(bào)送有關(guān)收購(gòu)或分拆的申請(qǐng)及批復(fù)；
6.省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)、境內(nèi)股權(quán)持有單位關(guān)于境外中資機(jī)構(gòu)股權(quán)管理的規(guī)定；
7.歷次注資的申請(qǐng)和批復(fù)情況，涉及境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的有關(guān)審批文件。
三、公開(kāi)披露材料
包括公司的招股書(shū)（若屬買(mǎi)殼上市，請(qǐng)報(bào)送有關(guān)收購(gòu)公告），歷次注資、擴(kuò)股、分拆上市的有關(guān)公告，公司歷年年報(bào)等。
四、境外中資控股上市公司補(bǔ)報(bào)情況統(tǒng)計(jì)表1
五、要求
以上材料需在1998年3月31日以前報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，所有材料應(yīng)采用A4紙張裝訂成冊(cè)，一式2份。
境外中資控股上市公司補(bǔ)報(bào)情況統(tǒng)計(jì)表1
＊可根據(jù)實(shí)際情況增加行次。
附件二：
境外中資控股上市公司上市或注資事后備案材料內(nèi)容要求
一、國(guó)內(nèi)股權(quán)持有單位報(bào)告
包括：上市公司的演變和重組；上市（或注資）主要資產(chǎn)；上市（或注資）所涉及境內(nèi)資產(chǎn)的投資時(shí)間和方式、股權(quán)變動(dòng)情況，境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移存在的問(wèn)題和解決的辦法，境內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估情況等。
二、公司發(fā)行上市（或注資）有關(guān)法律文件
1.公司在境外發(fā)行股票及上市（或注資）的申請(qǐng)及地方政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)；
2.外經(jīng)貿(mào)部的有關(guān)批復(fù)、公司的注冊(cè)證書(shū)、公司章程；
3.境內(nèi)律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
4.政府部門(mén)有關(guān)公司發(fā)行上市向境內(nèi)、境外機(jī)構(gòu)所作的承諾函或其他文件（如有）；
5.發(fā)行上市（注資）所涉及境內(nèi)資產(chǎn)有關(guān)的外商投資審批文件；
三、公開(kāi)披露的材料
1.招股說(shuō)明書(shū)（或有關(guān)注資的公告）（2套）
2.有關(guān)投資銀行所做的公司研究報(bào)告（2套）
3.募股碑銘（Tomestone，2塊）
四、境外中資控股上市公司上市（注資）備案情況統(tǒng)計(jì)表2
五、要求
1.以上備案材料需在上市或注資活動(dòng)完成后15個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，所有材料需采用A4紙張裝訂成冊(cè)，一式2份。
2.在上市或注資活動(dòng)完成后3個(gè)工作日內(nèi)需將以下材料傳真快報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際業(yè)務(wù)部：發(fā)行上市（注資）簡(jiǎn)介，包括：發(fā)行量、公司股本結(jié)構(gòu)、發(fā)行價(jià)（收購(gòu)價(jià)）、市盈率、籌資量等；發(fā)行上市（或注資）的有關(guān)公告。
境外中資控股上市公司上市（注資）備案情況統(tǒng)計(jì)表2
＊可根據(jù)實(shí)際情況增加行次。
附件三：
境外中資控股上市公司發(fā)行上市或注資總結(jié)材料內(nèi)容要求
一、發(fā)行上市（或注資）工作總結(jié)
包括：公司演變與重組、公司股本結(jié)構(gòu)（注資后股本變動(dòng)）、主要業(yè)務(wù)及籌資用途、發(fā)行推介情況、股票上市后（注資后）的交易情況、公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他情況。
二、境外中資控股上市公司總結(jié)情況統(tǒng)計(jì)表3
三、公開(kāi)披露材料
1.招股說(shuō)明書(shū)（5套）（或注資有關(guān)公告）
2.有關(guān)投資銀行所做的公司研究報(bào)告（2套）
3.募股碑銘（Tomestone，2塊）
四、要求
以上材料需在上市或注資活動(dòng)完成后15個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)，所有材料應(yīng)采用A4紙張裝訂成冊(cè)，一式2份。
境外中資控股上市公司總結(jié)情況統(tǒng)計(jì)表3
＊可根據(jù)實(shí)際情況增加行次。
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