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類 別：證券法規(guī)文 號：證委發(fā)[1996]17號頒發(fā)日期：1996-05-13
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時(shí)效性：有效
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院有關(guān)部委及直屬機(jī)構(gòu)：
為貫徹國務(wù)院證券委員會第六次會議精神，繼續(xù)搞好以香港市場為重點(diǎn)的境外上市工作。我委根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，與國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委和國家體改委等部委對推薦第四批境外上市預(yù)選企業(yè)的條件、程序等進(jìn)行了研究，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知你們。你們在收到本通知后，按要求于7月15日之前向我委推薦1-2家企業(yè)。
附件：
關(guān)于推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件、程序及所需文件
一、推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件：
1.符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策的大中型企業(yè)，向能源、交通、原材料等基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)及國家支持的重點(diǎn)技改項(xiàng)目傾斜，適當(dāng)考慮其它行業(yè)。企業(yè)應(yīng)屬于國家允許外商投資的行業(yè)。
2.企業(yè)有發(fā)展?jié)摿Γ毙栀Y金。
企業(yè)發(fā)行股票所募資金應(yīng)有明確用途，主要用于企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，應(yīng)符合向集約化經(jīng)營轉(zhuǎn)變的要求，部分資金也可用于調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動資金等。原則上企業(yè)應(yīng)具備基本落實(shí)的資金使用計(jì)劃。屬于基建、技改項(xiàng)目建設(shè)的，應(yīng)符合國家關(guān)于固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造立項(xiàng)的規(guī)定。
有經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)急需外匯的重大技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。
3.企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。
申請企業(yè)應(yīng)有連續(xù)三年的盈利業(yè)績，同時(shí)考慮到企業(yè)籌資成本、上市后的表現(xiàn)和運(yùn)作的合理性，預(yù)選企業(yè)需要達(dá)到一定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于4億元人民幣，經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤率達(dá)到10%以上，稅后凈利潤規(guī)模需達(dá)到600 0萬元以上。募股后國有股一般應(yīng)占控股地位，對于國家政策要求絕對控股的行業(yè)或企業(yè)，企業(yè)發(fā)行股票后國有股的比例應(yīng)超過51%.對國家支持發(fā)展的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，境外證券交易所對業(yè)績有豁免的，可以不需要連續(xù)三年盈利業(yè)績。
4.對國務(wù)院確定的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下適當(dāng)優(yōu)先考慮。
5.企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣（折合約5000萬美元）以上。
6.企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力。
創(chuàng)匯水平一般需達(dá)到稅后凈利潤額的10%，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的可適當(dāng)放寬，但應(yīng)征得有關(guān)外匯管理部門的同意。
7.企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營管理水平。
企業(yè)產(chǎn)品市場占有率在國內(nèi)同行業(yè)中名列前茅，連續(xù)三年比較穩(wěn)定；企業(yè)主要管理人員應(yīng)有較好的專業(yè)水平和管理經(jīng)驗(yàn)，在上市前后能保持基本穩(wěn)定。
二、推薦預(yù)選企業(yè)的程序：
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第二條和第四條的規(guī)定，以及考慮前三批企業(yè)選擇過程的實(shí)際情況，確定推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的程序?yàn)椋?/P>
1.申請?jiān)诰惩獍l(fā)行股票并上市的公司，應(yīng)當(dāng)向所在地的省級人民政府或者向所屬國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）提出申請；
2.地方企業(yè)由企業(yè)所在地的省級人民政府、中央部門直屬企業(yè)由國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）以正式文件向國務(wù)院證券委員會推薦。省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門可聯(lián)合推薦企業(yè)。推薦文件同時(shí)抄送國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委和中國證監(jiān)會；
3.國務(wù)院證券委員會在征求行業(yè)主管部門的意見，會商國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委后初步確定預(yù)選企業(yè)，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。
4.國務(wù)院同意后，由國務(wù)院證券委員會發(fā)文通知省級人民政府或者國務(wù)院企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)），企業(yè)開始進(jìn)行發(fā)行、上市準(zhǔn)備工作。
三、省級政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門及國務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)在向國務(wù)院證券委員會推薦企業(yè)時(shí)，應(yīng)附送下列文件：
1.省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）的推薦文件省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策或根據(jù)企業(yè)具體情況對外資比例如果有限制性要求的，應(yīng)在推薦文件中注明其比例限制或發(fā)行額度。
2.公司申請文件。
3.企業(yè)符合境外發(fā)行股票與上市條件的說明材料和有關(guān)文件。說明材料中除應(yīng)對企業(yè)符合條件的情況做出說明外，還應(yīng)包括以下內(nèi)容：企業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景簡介，企業(yè)資金需求、籌資計(jì)劃及所募資金主要投向的說明，公司改組方案（包括原企業(yè)與改組后公司的結(jié)構(gòu)關(guān)系、改組后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)），外匯來源、上市地點(diǎn)初步選擇方案等。
如所募資金用于投資項(xiàng)目需要經(jīng)國家批準(zhǔn)的，應(yīng)附有國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的文件。
4.公司前三年經(jīng)營業(yè)績及前一會計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表。如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的經(jīng)營業(yè)績及其財(cái)務(wù)報(bào)表。
5.公司當(dāng)年及今后兩年經(jīng)營預(yù)測、利潤預(yù)測及稅后利潤預(yù)測，如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的預(yù)測。
6.尚未設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人對擬投人股份有限公司資產(chǎn)的價(jià)值的估算意見。
7.有承銷意愿的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)對企業(yè)改組、發(fā)行前景所作的分析報(bào)告。
8.公司聯(lián)系部門、聯(lián)系人、電話、傳真及通訊地址。
有些企業(yè)過去已經(jīng)由省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）出具推薦文件的，今年以來上報(bào)的文件繼續(xù)有效，不需出具新的推薦文件。但省市或企業(yè)主管部門只能推薦1-2家企業(yè)。
上述文件力求簡明扼要，以A4紙印刷，裝訂成冊后，一式八份，其中四份上報(bào)國務(wù)院證券委員會，其余報(bào)送中國證監(jiān)會、國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委和國家體改委。
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