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各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府、國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：

    根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第二十七條、，國務(wù)院證券委員會制定了《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則》，現(xiàn)予發(fā)布。

    附：

股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細則

    第一章、總則

    第一條、為了加強對股份有限公司境內(nèi)上市外資股發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的監(jiān)督和管理，保護投資人的合法權(quán)益，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），制定本實施細則。

    第二條、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行、交易及其相關(guān)活動，應(yīng)當遵守《規(guī)定》和本實施細則。

    《規(guī)定》和本實施細則未作規(guī)定的，適用國家其他證券法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

    第三條、經(jīng)國務(wù)院證券證委員會（以下簡稱國務(wù)院證券委）或由國務(wù)院證券委報經(jīng)國務(wù)院批準，股份有限公司（以下簡稱公司）可以向特定的、非特定的境內(nèi)上市外資股投資人募集股份，其股票可以在境內(nèi)證券交易所上市。

    前款所稱公司，包括已經(jīng)成立的公司和經(jīng)批準擬成立的公司。

    第二章、發(fā)行與上市

    第四條、申請首次發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門提出申請。

    省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門對公司申請審查后，認為符合《規(guī)定》所列發(fā)行境內(nèi)上市外資股條、件的，可以向國務(wù)院證券委推薦，并向國務(wù)院證券委報送下列文件：

    （一）推薦文件；

    （二）公司申請文件；

    （三）公司符合《規(guī)定》所列發(fā)行境內(nèi)上市外資股條、件的說明材料和有關(guān)文件；

    （四）公司所募資金運用的可行性報告；

    （五）經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中國注冊會計師審閱的公司前一年度資產(chǎn)負債表、損益表；

    （六）公司當年稅后利潤預測；

    （七）尚未設(shè)立公司的，發(fā)起人對似投入公司的資產(chǎn)價值估算意見；

    （八）具有承銷資格的證券經(jīng)營機構(gòu)就公司發(fā)行前景所作的分析報告；

    （九）國務(wù)院證券委要求的其他文件。

    第五條、國務(wù)院證券委收到本實施細則第四條、規(guī)定的文件后，會商國務(wù)院有關(guān)部門選定可以發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，并將結(jié)果通過省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門。

    第六條、被選定發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當將《規(guī)定》第十一條、或第十二條、所列文件報經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門核報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）審核。

    第七條、已發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司申請再次募集境內(nèi)上市外資股的（公司向現(xiàn)有股東配股除外），應(yīng)當將《規(guī)定》第十二條、所列文件報經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門核報中國證監(jiān)會審核。

    第八條、如有境外會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)為公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股出具有關(guān)專業(yè)文件的，公司在根據(jù)本實施細則第六條、、第七條、報送申請文件時，應(yīng)當將該有關(guān)專業(yè)文件同時報送。

    國家對前款所述機構(gòu)的資格有要求的，應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。

    第九條、公司依據(jù)本實施細則第六條、、第七條、報送的文件中，有關(guān)承銷協(xié)議、招股說明書等可以是草簽或者是尚未簽字、蓋章、但經(jīng)有關(guān)當事人確認的文件。

    第十條、中國證監(jiān)會對省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門核報的公司申請文件進行審核，經(jīng)審核同意的，報國務(wù)院證券委批準；擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的面值總額超過三千元美元的，由國務(wù)院證券委報國務(wù)院批準。

    公司在發(fā)行境內(nèi)上市外資股前，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送正式簽署的承銷協(xié)議、招股說明書等，領(lǐng)取批準文件，即可發(fā)行境內(nèi)上市外資股。

    第十一條、《規(guī)定》和本實施細則所稱招股說明書，可以是信息備忘錄或者其他形式的招股說明材料。

    第十二條、公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當在境內(nèi)按照中國有關(guān)法律、法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和披露方式披露招股說明書；其在境外向投資者提供的招股說明書，除募集行為發(fā)生地法律另有規(guī)定外，應(yīng)當按照中國有關(guān)法律、法規(guī)要求的內(nèi)容制作和提供。

    公司在境內(nèi)、外提供的招股說明書，在內(nèi)容上不得相互矛盾，并不得有重大遺漏、嚴重誤導或者虛假陳述。

    第十三條、公司向現(xiàn)有股東配股，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于上市公司配股的有關(guān)規(guī)定。

    第十四條、公司根據(jù)本實施細則第七條、第十三條、報送申請文件時，應(yīng)當同時報送下列文件：

    （一）股東會議通知以及對通知情況的說明；

    （二）公司內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況。

    第十五條、公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)發(fā)行境內(nèi)上市外資股，經(jīng)國務(wù)院證券委批準，可以與包銷商在包銷協(xié)議中約定，在包銷數(shù)額之外預留不超過該次擬募集境內(nèi)上市外資股數(shù)額百分之十五的股份。預留股份的發(fā)行視為該次發(fā)行的一部分。

    第十六條、境內(nèi)上市外資股承銷期不得超過九十日。

    第十七條、境內(nèi)上市外資股主承銷商應(yīng)當于承銷結(jié)束后十五日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交承銷報告及前十名最大境內(nèi)上市外資股股東名單和所持股份數(shù)額。承銷報告應(yīng)當詳細說明承銷過程和結(jié)果。

    第十八條、境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)因包銷業(yè)務(wù)而持有境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報告，并應(yīng)當遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定。

    第十九條、承銷協(xié)議的訂立、履行和爭議的解決，應(yīng)當適用國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

    第二十條、公司應(yīng)當在下列文件齊備后七日內(nèi)報送中國證監(jiān)會備案；

    （一）經(jīng)二名以上具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中國注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章、的關(guān)于所募資金的驗資報告；

    （二）公司營業(yè)執(zhí)照（副本復印件）；

    （三）創(chuàng)立大會或股東大會通過的決議和公司章、程。

    第二十一條、公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，需要向境外證券主管機構(gòu)申請注冊或取得認可的，應(yīng)當及時將有關(guān)申請文件和所取得的注冊或認可文件報中國證監(jiān)會備案。

    第二十二條、公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股，可以在證券交易所上市交易。

    第二十三條、公司應(yīng)當遵守其股票上市交易的證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。

    第三章、交易、登記與結(jié)算

    第二十四條、買賣境內(nèi)上市外資股的投資人和境內(nèi)上市外資股的經(jīng)紀商，應(yīng)當遵守證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則。

    第二十五條、買賣境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當根據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定開立境內(nèi)上市外資股帳戶。

    第二十六條、境內(nèi)上市外資股投資人可以委托證券登記結(jié)算機構(gòu)接受的托管機構(gòu)為其辦理境內(nèi)上市外資股托管業(yè)務(wù)。

    第二十七條、境內(nèi)上市外資股的股東名冊登記，股票存管、過戶登記、資金結(jié)算應(yīng)當由股票上市交易的證券交易所指定的證券登記結(jié)算機構(gòu)進行。

    境內(nèi)上市外資股股東名冊為證明境內(nèi)上市外資股股東持有公司股份的充分證據(jù)；

    但是有相反證據(jù)的除外。

    第二十八條、經(jīng)紀商、托管機構(gòu)可以依照登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定申請成為其境內(nèi)上市外資股結(jié)算會員。

    第二十九條、結(jié)算會員的境內(nèi)上市外資股資金清算通過外幣專門帳戶進行。

    第三十條、結(jié)算會員應(yīng)當按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定繳納風險基金等有關(guān)款項。

    第四章、證券經(jīng)營機構(gòu)

    第三十一條、證券經(jīng)營機構(gòu)從事境內(nèi)上市外資股承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當具有中國證監(jiān)會認可的境內(nèi)上市外資股承銷商資格。

    第三十二條、境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)從事境內(nèi)上市外資股代理買賣業(yè)務(wù)，應(yīng)當具有中國證監(jiān)會認可的境內(nèi)上市外資股經(jīng)紀商資格。

    第三十三條、境外證券經(jīng)營機構(gòu)可以與境內(nèi)經(jīng)紀商簽訂代理協(xié)議，也可以按照證券交易所規(guī)定的方式從事境內(nèi)上市外資股代理買賣業(yè)務(wù)。

    第五章、信息披露

    第三十四條、除《規(guī)定》和本實施細則另有規(guī)定外，發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)公司信息披露的規(guī)定。公司還應(yīng)當遵守證券交易所有關(guān)上市公司信息披露的規(guī)定。

    第三十五條、公司根據(jù)《規(guī)定》第十七條、需要提供外文譯本時，應(yīng)當保證外文文本的準確性。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

    第三十六條、公司在中期報告、年度報告中，除應(yīng)當提供按中國會計準則編制的財務(wù)報告外，還可以提供按國際會計準則或者境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調(diào)整的財務(wù)報告。如果按兩種會計準則提供的財務(wù)報告存在重要差異，應(yīng)當在財務(wù)報告中加以說明。

    公司按國際會計準則或者境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調(diào)整的年度財務(wù)報告，應(yīng)當經(jīng)過會計師事務(wù)所審計。

    公司可以聘請符合國家規(guī)定或要求的境外會計師事務(wù)所對本條、第一款所述按國際會計準則或者境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調(diào)整的財務(wù)報告進行審閱或?qū)徲?；但是在境?nèi)披露有關(guān)公司財務(wù)報告的審閱或?qū)徲媹蟾鏁r，應(yīng)當由中國注冊會計師及其所在事務(wù)所簽署。

    第三十七條、公司披露信息時，應(yīng)當在境內(nèi)外報刊上或者以其他中國證監(jiān)會允許的信息披露方式向境內(nèi)外投資人同時披露，披露內(nèi)容原則上應(yīng)當一致。

    招股說明書的披露按本實施細則第十二條、的規(guī)定辦理。

    第三十八條、任何境內(nèi)上市外資股股東直接或者間接持有境內(nèi)上市外資股股份達到公司普通股總股本的百分之五時，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所和公司作出報告并公告，說明其持股情況和意圖；并在其持有該股票的增減變化每達到該公司普通股總股本的百分之二時，作出類似的報告和公告。

    境內(nèi)上市外資股股東在作出前款規(guī)定的報告和公告之前及當日，不得再行直接或者間接買賣該種股票。

    第六章、會計、審計

    第三十九條、公司應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則》及國家其他有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)、規(guī)定進行會計核算和編制財務(wù)報告，并根據(jù)《規(guī)定》第十四條、聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中國注冊會計師及其所在的境內(nèi)事務(wù)所進行審計或者復核。

    第四十條、公司分配股利前，應(yīng)當按國家有關(guān)規(guī)定計提法定公積金和法定公益金。

    公司在分配股利時，所依據(jù)的稅后可分配利潤根據(jù)下列兩個數(shù)據(jù)按孰低原則確定：

    （一）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的根據(jù)中國會計準則編制的財務(wù)報表中的累計稅后可分配利潤數(shù)；

    （二）以中國會計準則編制的、已審計的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，按照國際會計準則或者境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調(diào)整的財務(wù)報表中的累計稅后可分配利潤數(shù)。

    第四十一條、境內(nèi)上市外資股股東的外匯折算率的確定，由公司章、程或者股東大會決議規(guī)定。如果公司章、程或者股東大會決議未作出規(guī)定，應(yīng)當按股東大會決議日后的第一個工作日的中國人民銀行公布的所涉外匯兌人民幣的中間價計算。

    第四十二條、公司除應(yīng)當聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的境內(nèi)會計師事務(wù)所外，還可以根據(jù)需要聘請符合國家規(guī)定的境外會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告進行審計或?qū)忛啞?/P>

    第四十三條、公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所，由股東大會作出決定，并報中國證監(jiān)會備案。

    公司聘用會計師事務(wù)所的聘期，自公司本次股東年會結(jié)束時起到下次股東年會結(jié)束時止。

    經(jīng)批準擬設(shè)立的公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股時，會計師事務(wù)所的聘用決定由公司主要發(fā)起人或者改組設(shè)立公司的原有企業(yè)作出。

    第四十四條、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所，應(yīng)當事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。

    會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情事。

    第七章、附則

    第四十五條、境內(nèi)上市外資股股東與公司之間，境內(nèi)上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員之間，境內(nèi)上市外資股股東與內(nèi)資股股東之間發(fā)生的與公司章、程規(guī)定的內(nèi)容以及公司其他事務(wù)有關(guān)的爭議，適用中華人民共和國法律。

    第四十六條、經(jīng)國務(wù)院確定的計劃單列市人民政府比照適用《規(guī)定》和本實施細則關(guān)于省、自治區(qū)、直轄市人民政府的規(guī)定。

    第四十七條、中國證監(jiān)會可以依據(jù)本實施細則制定專項規(guī)定。

    第四十八條、本實施細則于《規(guī)定》施行之日起同時施行。