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    第一章  總則

    第一條、本公司系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（簡稱《特別規(guī)定》）和國家其他有關法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。

    公司經[批準機關和批準文件名稱]批準，于[設立日期]，以發(fā)起方式[或募集方式]設立，于[登記日期]在[公司登記機關所在地名]工商行政管理局注冊登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：[號碼數(shù)字]，公司的發(fā)起人為：[發(fā)起人全稱]

    第二條、公司注冊名稱：  [中文全稱]                       [英文全稱]

    第三條、公司住所：[公司住所全稱，郵政編碼，電話、電傳號碼]

    第四條、公司的法定代表人是公司董事長。

    第五條、公司的營業(yè)期限為[年數(shù)]年[或公司為永久存續(xù)的股份有限公司]

    第六條、公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成 為規(guī)范公司的組織與行為，公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。

    第七條、公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員均有約束力，前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。

    股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。

    前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

    第八條、公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

    經國務院授權的公司審批部門批準，公司可以根據(jù)經營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。

    第二章  經營宗旨和范圍

    第九條、公司的經營宗旨是：[宗旨內容].

    第十條、公司的經營范圍以公司登記機關核準的項目為準。

    公司的主營范圍包括[公司登記機關核準的項目].

    公司的兼營范圍包括[公司登記機關核準的項目]

    第三章  股份和注冊資本

    第十一條、公司在任何時候均設置普通股；公司根據(jù)需要，經國務院授權的公司審批部門批準，可以設置其他種類的股份。

    第十二條、公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

    第十三條、經國務院證券主管機構批準，公司可以向境內投資人和境外投資人發(fā)行股票。

    前款所稱境外投資人是指認購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資人；境內投資人是指認購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內的投資人。

    第十四條、公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的股份，稱為內資股，公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購的股份，稱為外資股，外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

    第十五條、經國務院授權的公司審批部門批準、公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為[股 份數(shù)額]股，成立時向發(fā)起人發(fā)行[股份數(shù)額]股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)].

    第十六條、公司成立后發(fā)行普通股[股份數(shù)額]股，包括不少于[股份數(shù)額]股，不超過[股份數(shù)額]股的境外上市外資股，占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)]，以及向社會公眾發(fā)行的[股份數(shù)額]股的內資股。

    公司的股本結構為：普通股[股份數(shù)額]股，其中發(fā)起人[各發(fā)起人姓名或者名稱]持有[股份數(shù)額]股，境外上市外資股股東持有[股份數(shù)額]股。

    第十七條、經國務院證券主管機構批準的公司發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。

    公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券委員會批準之日起15個月內分別實施。

    第十八條、公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內，分別發(fā)行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批準，也可以分次發(fā)行。

    第十九條、公司的注冊資本為人民幣[資本數(shù)額]元。

    公司增加資本可以采取下列方式：

    （一）向非特定投資人募集新股；

    （二）向現(xiàn)有股東配售新股；

    （三）向現(xiàn)有股東派送新股；

    （四）法律、行政法規(guī)許可的其他方式。

    公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準后，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。

    第二十一條、除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉讓，并不附帶任何留置權。

    第四章  減資和購回股份

    第二十二條、根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊資本。

    第二十三條、公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

    公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

    公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

    第二十四條、公司在下列情況下，可以經公司章程規(guī)定的程序通過，報國家有關主管機構批準，購回其發(fā)行在外的股份：

    （一）為減少公司資本而注銷股份；

    （二）與持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

    第二十五條、公司經國家有關主管機構批準購回股份，可以下列方式之一進行：

    （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

    （二）在證券交易所通過公開交易方式購回；

    （三）在證券交易所外以協(xié)議方式購回。

    第二十六條、公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的的規(guī)定批準，經股東大會以同一方式事先批準，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

    前款所稱購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協(xié)議。

    公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權利。

    第二十七條、公司依法購回股份后，應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內，注銷該部分股份，并向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記。

    被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。

    第二十八條、到香港上市公司，應當將下列內容載入公司章程：

    除非公司已經進入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應當遵守下列規(guī)定：

    （一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；

    （二）公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除，高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

    （1）購回的股份是以面值價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除；

    （2）購回的股份是以高于面值的價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減 除；但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶[或資本公積金帳戶]上的金額（包括發(fā)行新股的溢價金額）；

    （三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出；

    （1）取得購回其股份的購回權；

    （2）變更購回其股份的合同；

    （3）解除其在購回合同中的義務。

    （四）被注銷股份的票面總值根據(jù)有關規(guī)定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶[或資本公積 金帳戶]中。

    第五章  購買公司股份的財務資助

    第二十九條、公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

    公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

    本條規(guī)定不適用于本章第三十一條所述的情形。

    第三十條、本章所稱財務資助，包括（但不限于）下列方式；

    （一）饋贈：

    （二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

    （三）提供貸款或者訂閱由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

    （四）公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致凈資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

    本章所稱承擔義務，包括義務人因訂閱合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執(zhí)行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

    第三十一條、下列行為不視為本章第二十九條禁止的行為：

    （一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

    （二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

    （三）以股份的形式分配股利；

    （四）依據(jù)公司章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等；

    （五）公司在其經營范圍內，為其正常的業(yè)務活動提供貸款（但是不應當導致公司的凈資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

    （六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的凈資產減少，若即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

    第六章  股票和股東名冊

    第三十二條、公司股票采用記名式。

    公司股票應當載明的事項，除《公司法》規(guī)定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

    第三十三條、股票由董事長簽署，公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。

    第三十四條、公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

    （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業(yè)或性質；

    （二）各股東所持股份的類別及其數(shù)量；

    （三）各股東所持股份已付或者應付的款項；

    （四）各股東所持股份的編號；

    （五）各股東登記為股東的日期；

    （六）各股東終止為股東的日期。

    股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證明，但是有相反證據(jù)的除外。

    第三十五條、公司可以依據(jù)國務院證券主管機構與境外證券監(jiān)管機構達成的諒解、協(xié)議、將境外上市外資股股東名冊存放在境外。并委托境外代理機構管理。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

    境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

    第三十六條、公司應當保存有完整的股東名冊。

    股東名冊包括下列部分：

    （一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）項規(guī)定以外的股東名冊；

    （二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

    （三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

    第三十七條、股東名冊的各部分應當互不重疊，在股東名冊某一部分注冊的股份的轉讓，在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其他部分。

    股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進行。

    第三十八條、股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。

    第三十九條、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

    第四十條、任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

    第四十一條、任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發(fā)新股票。

    內資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，依照《公司法》第一百五十條的規(guī)定處理。

    境外上市外資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規(guī)則或者其他有關規(guī)定處理。

    到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發(fā)的，其股票的補發(fā)應當符合下列要求：

    （一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請并附上公司證書或者法定聲明文件，公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

    （二）公司決定補發(fā)新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

    （三）公司決定向申請人補發(fā)新股票。應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發(fā)新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重復刊登一次。

    （四）公司在刊登準備補發(fā)新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告后，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日。

    如果補發(fā)股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。

    （五）本條（三）、（四）項所規(guī)定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請人的申請補發(fā)新股票。

    （六）公司根據(jù)本條規(guī)定補發(fā)新股票時，應當立即注銷原股票，并將此注銷和補發(fā)事項登記在股東名冊上。

    （七）公司為注銷原股票和補發(fā)新股票的全部費用，均由申請人負擔，在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取任何行動。

    第四十二條、公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

    第四十三條、公司對于任何由于注銷原股票或者補發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

    第七章  股東的權利和義務

    第四十四條、公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

    股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利。承擔同種義務。

    第四十五條、公司普通股股東享有下列權利：

    （一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

    （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，并行使裁決權；

    （三）對公司的業(yè)務經營活動進行監(jiān)督管理，提出建議或者咨詢；

    （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓股份；

    （五）依照公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：

    1、在繳付成本費用后得到公司章程；

    2、在繳付了合理費用后有權查閱和復?。?/P>

    （1）所有各部分股東的名冊；

    （2）公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：

    （a）現(xiàn)在及以前的姓名、別名；

    （b）主要地址（住所）；

    （c）國籍；

    （d）專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務；

    （e）身份證明文件及其號碼。

    （3）公司股本狀況；

    （4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價 和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

    （5）股東會議的會議記錄。

    （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

    （七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

    第四十六條、公司普通股股東承擔下列義務：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

    （三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

    股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。

    第四十七條、除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要未的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：

    （一）免除董事、監(jiān)事應當真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事的責任；

    （二）批準董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；

    （三）批準董事、監(jiān)事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限于）任何分配權、表決權，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會通過的公司改組。

    第四十八條、前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

    （一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

    （二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；

    （三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

    （四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

    第八章  股東大會

    第四十九條、股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

    第五十條、股東大會行使下列職權：

    （一）決定公司的經營方針和投資計劃；

    （二）選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

    （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關監(jiān)事的報酬事項；

    （四）審議批準董事會的報告；

    （五）審議批準監(jiān)事會的報告；

    （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

    （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

    （九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

    （十）對公司發(fā)行債券作出決議；

    （十一）對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所作出決議；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）審議代表公司有表決權的股份百分之五以上（含百分之五）的股東的提案；

    （十四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議和其他事項。

    第五十一條、非經股東大會事前的批準，公司不得與董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員以外的人訂閱將公司全部或者重要業(yè)務和管理交予該人負責的合同。

    第五十二條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會、股東大會由董事會召開，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后的六個月之內舉行。

    有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會；

    （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二時；

    （二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

    （三）持有公司發(fā)行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

    （四）董事會認為必要或者監(jiān)事會提出召開時。

    第五十三條、公司召開股東大會，應當于會議召開四十五日前發(fā)出局面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東，擬出席股東在會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的局面通回復送達公司。