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國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于在上市公司送配股時維護(hù)國家股權(quán)益的緊急通知 字號 大號 標(biāo)準(zhǔn) 小號

類      別：其他經(jīng)濟(jì)法規(guī)
文      號：國資企發(fā)[1994]12號
頒發(fā)日期：1996-05-03 地   區(qū)：全國
行   業(yè)：行政事業(yè)
時效性：有效

國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國有資產(chǎn)管理局（辦公室、處）：

    最近一個時期，某些上市公司在決定送配股和分紅事宜時，對國家股、法人股和個人股采取不同做法，區(qū)別對待，實際上損害了國家股的利益，如：國家股放棄配股權(quán)并自動轉(zhuǎn)歸個人股東享用，國家股分派現(xiàn)金紅利而其他股分派等值紅股，國家股不享受送股，等等。

    為保障國家股正當(dāng)權(quán)益不受侵犯，推動股份制試點(diǎn)企業(yè)和股市健康發(fā)展，經(jīng)商中國證監(jiān)會，特作如下通知：

    一、國家股持股單位（含受托行使國家股權(quán)單位，下同）應(yīng)正確、有效的行使股權(quán)，在股東會決定送配股事宜時維護(hù)國家股利益，不得盲目贊成配股。在同時具備下列條件時，國家股持股單位可以同意上市公司采用配股方式發(fā)行新股：股份公司確需籌集資金；籌資最佳途徑為增加股本；股東要求保持現(xiàn)有股權(quán)比例不被稀釋；國家股東有能力追加股本投資。

    如果籌資目的不明確，或采用非配股方式籌資更為有利，或國家股東無意追加投資，則國家股持股單位應(yīng)在股東會上運(yùn)用表決權(quán)阻止配股；無力阻止的，應(yīng)設(shè)法購買配股或有償轉(zhuǎn)讓配股權(quán)；任何情況下不得隨意放棄配股權(quán)。

    如系國家有控股要求的上市公司，轉(zhuǎn)讓國家股配股權(quán)造成的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化應(yīng)以不影響國家控股地位（絕對控股或相對控股）為限。

    目前，國家股配股權(quán)宜采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。國家股不由國有資產(chǎn)管理部門直接持有的，持股單位須將預(yù)計的配股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)額、方式、對象、時間和價格，事前向國有資產(chǎn)管理部門備案，事后報告辦理結(jié)果。是否需要審批，由省級以上國有資產(chǎn)管理部門決定或報請同級人民政府決定。

    轉(zhuǎn)讓國家股配股權(quán)的具體方式、交易手續(xù)、委托代理、稅費(fèi)繳納、登記過戶和信息披露范圍，對配股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓的限制，以及通過購買配股權(quán)認(rèn)購的股份的轉(zhuǎn)讓辦法，均按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。

    二、國家股分派現(xiàn)金股利而其他股分派等值紅股，相當(dāng)于以面值作價向部分股東發(fā)行新股。鑒于股票面值一般低于市價、配股價格、股票投資價值和每股凈資產(chǎn)值，這種做法直接損害國家股利益，造成國家股權(quán)比例下降和國有資產(chǎn)流失。上市公司國家股持股單位應(yīng)在股東會上明確反對這種做法，堅持按照同等條件向全體股東分派現(xiàn)金紅利或分派紅股。

    三、上市公司股東會決定將全體股東共享的公積金轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)按持股比例向全體股東派送新股。不向國家股東送股侵害了國家股對公積金享有的權(quán)益，導(dǎo)致國家股比單方面縮小。國家股持股單位應(yīng)在股東會上明確反對這種做法，不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國家股比。

    四、各地方國有資產(chǎn)管理部門和國務(wù)院各行業(yè)主管部門不得擅自批準(zhǔn)國家股持股單位放棄配股權(quán)，接受不平等送配股和分紅方案，或單方面縮股。

    五、近期內(nèi)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市國有資產(chǎn)管理部門和國務(wù)院各行業(yè)主管部門應(yīng)就本通知所涉內(nèi)容對上市公司的國有股權(quán)管理狀況進(jìn)行一次檢查。發(fā)現(xiàn)有本通知所列問題的，請查明情況后于1994年5月20日前具文報告國家國有資產(chǎn)管理局，同時抄報國家體改委、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、國務(wù)院證券委、中國證監(jiān)會。

    本通知各項規(guī)定，原則上適用于上市公司國有法人股以及非上市股份公司國家股和國有法人股。