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類 別：工商法規(guī)文 號：無頒發(fā)日期：2008-01-17
地 區(qū)：全國行 業(yè)：全行業(yè)時效性：有效
根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，國家工商總局起草了《股權(quán)出資登記管理辦法（征求意見稿）》?，F(xiàn)向社會公開征求意見。請將寶貴意見反饋至qyjzdc@saic.gov.cn.
國家工商總局企業(yè)注冊局
二00八年十二月十七日
附：《股權(quán)出資登記管理辦法（征求意見稿）》
股權(quán)出資登記管理辦法
（征求意見稿）
第一條（立法目的） 為規(guī)范股權(quán)出資登記，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條（調(diào)整范圍） 投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。
第三條（股權(quán)條件） 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：
（一）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；
（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；
（三）已被依法凍結(jié)；
（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；
（五）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；
（六）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第四條（出資比例） 全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。
第五條（出資評估） 用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)評估。
第六條 （股權(quán)出資實際繳納期限） 公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實收資本變更登記。
公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。
第七條（股權(quán)出資實際繳納手續(xù)） 投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。
投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實際繳納出資的，投資人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第八條（出資驗證） 股權(quán)出資實際繳納后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具驗資證明。
驗資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；
（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；
（三）股權(quán)的評估情況，包括評估機(jī)構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值等；
（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況。
第九條（被投資公司登記） 投資人在公司設(shè)立時，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在申請辦理設(shè)立登記時辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)申請辦理有關(guān)投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。
投資人在公司增加注冊資本時，以股權(quán)實際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當(dāng)申請辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。
第十條（股權(quán)公司登記提交材料規(guī)范） 股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。
第十一條（被投資公司登記提交材料規(guī)范） 被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：
（一）以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書。有關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)對所認(rèn)繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾；
（二）股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。
第十二條（法律責(zé)任）投資人、被投資公司的股權(quán)出資行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，驗資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機(jī)關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定予以查處。
第十三條（一般規(guī)定的適用） 本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十四條（生效日期） 本辦法自2009年 月 日起實施。
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