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類 別：工商法規(guī)文 號：津工商企注字[2009]14號頒發(fā)日期：2008-06-22
地 區(qū)：天津行 業(yè)：全行業(yè)時效性：有效
各工商分局：現(xiàn)將《天津市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》印發(fā)給你們，請認真組織學習，嚴格遵照執(zhí)行。在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記工作中，要注意以下事項：一、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作為新興出資形式，我們既要大力支持和便利債權(quán)出資，也要防止虛構(gòu)債權(quán)、虛增資本行為的發(fā)生，以維護市場交易安全。
二、實際操作中，應加強對專項審計報告的審查，專項審計報告需重點披露：用于轉(zhuǎn)增注冊資本的債權(quán)是基于雙務合同并以貨幣給付為形式的；債權(quán)人與公司發(fā)生的債權(quán)、債務的數(shù)額以及債權(quán)抵銷債務的余額；債權(quán)形成的說明等。
三、如遇到新情況或發(fā)現(xiàn)新問題，請及時向市局報告。
二○○九年五月二十日天津市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法第一條 為了促進投資，維護公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）、《批轉(zhuǎn)市工商局關于促進我市民營經(jīng)濟發(fā)展實施意見的通知》（津政發(fā)〔2007〕85號）等有關法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指公司債權(quán)人將其對公司（以下稱“被投資公司”）享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認購股份），增加被投資公司注冊資本的行為。
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設立。
第三條 本辦法所稱的債權(quán)人應當是具有中華人民共和國國籍的自然人或者在中國大陸依法設立、具備公司股東資格的法人和其他組織。法律、行政法規(guī)和規(guī)章對被投資公司股東有特殊規(guī)定的，還應當符合有關規(guī)定。
本辦法所稱的被投資公司應當是住所在天津市行政區(qū)域內(nèi)的內(nèi)資有限責任公司。
第四條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應當符合以下條件：（一）被投資公司全體股東一致同意。
（二）債權(quán)應當基于雙務合同產(chǎn)生并以貨幣給付為內(nèi)容。
（三）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應當經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意。
（四）債權(quán)人如果同時是被投資公司債務人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵銷所承擔債務后的余額。
（五）債權(quán)出資評估作價金額應當經(jīng)被投資公司全體股東一致同意。
（六）債權(quán)人或債務人為國有企業(yè)或者其他國有性質(zhì)單位的，應當按照國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定履行審批手續(xù)。
第五條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債權(quán)人應當與被投資公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應當載明下列事項：（一）債權(quán)人和被投資公司的名稱、住所；（二）債權(quán)的形成依據(jù)、時間；（三）債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；（四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額、評估作價方式；（五）協(xié)議生效時間；（六）爭議解決及違約責任。
第六條 依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的約定，相關債權(quán)可以全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資公司的股權(quán)。
同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資公司的股權(quán)。
第七條 轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)應當經(jīng)具備資格的會計師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)進行專項審計和資產(chǎn)評估，審計和資產(chǎn)評估應當采用同一基準日。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價金額不得高于該債權(quán)經(jīng)審計確認的帳面值，也不得高于該債權(quán)的評估值。
第八條 公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本的，應當經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資。驗資證明應當依照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的有關規(guī)定，載明該債權(quán)的審計和評估情況，包括：審計及評估機構(gòu)的名稱、審計及評估基準日、審計及評估報告的文號、審計及評估結(jié)果等事項。此外，驗資證明還應當載明實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的基準日期、全體股東確認的作價出資金額、被投資公司財務報表的調(diào)整等情況。
第九條 以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應當一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。
第十條 被投資公司申請變更登記，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的申請材料外，還應當提交下列材料：（一）被投資公司全體股東一致同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的決議。
（二）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。
（三）被投資公司全體股東對債權(quán)作價出資金額一致確認的文件。
（四）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，提交該債權(quán)全體債權(quán)人一致同意的文件。
（五）公司登記機關依照法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定要求提交的其他證明文件。
公司章程中應當載明：以債權(quán)出資的出資方式；申請人應當保證申請材料的真實、合法、有效。
第十一條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)符合《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的相關規(guī)定，申請變更登記，材料齊全、符合法定形式的，公司登記機關予以登記，登記的出資方式為債權(quán)。
第十二條 公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中，被投資公司虛構(gòu)債權(quán)增加注冊資本的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰；被投資公司提交虛假證明材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十九條予以處罰；被投資公司或者債權(quán)人有其他違反公司登記法律、法規(guī)行為的，由公司登記機關依法予以處罰。
第十三條 承擔公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項審計、資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。
第十四條 本辦法自印發(fā)之日起實施。
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