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    為保持保險公司經(jīng)營穩(wěn)定，保護投資人和被保險人的合法權(quán)益，加強保險公司股權(quán)監(jiān)管，我會起草了《保險公司股權(quán)管理辦法（草案）》，并分別于2007年8月和2008年3月向社會公開征求意見。在前期反饋意見的基礎(chǔ)上，我會對《保險公司股權(quán)管理辦法（草案）》進行了認真修改，現(xiàn)再次公開征求意見。

    請于2009年9月18日之前，將有關(guān)書面意見傳真至中國保監(jiān)會法規(guī)部，并同時將意見的電子版發(fā)送至指定郵箱。

    傳真：010-66011873電子郵箱：Law@circ.gov.cn附件：保險公司股權(quán)管理辦法（草案）

    保險公司股權(quán)管理辦法（草案）

    第一章 總則第一條 為保持保險公司經(jīng)營穩(wěn)定，保護投資人和被保險人的合法權(quán)益，加強保險公司股權(quán)監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

    第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）批準設(shè)立，并依法登記注冊的外資股東出資或持股比例占公司注冊資本不足25%的保險公司。

    第三條 中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，對保險公司股權(quán)實施監(jiān)督管理。

    第二章 投資入股第一節(jié) 一般規(guī)定第四條 除中國保監(jiān)會批準的主要股東外，單個股東（包括關(guān)聯(lián)方）出資或持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%.中國保監(jiān)會根據(jù)堅持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競爭、維護穩(wěn)健發(fā)展的原則，核準主要股東的出資或持股比例。

    第五條 兩個以上的保險公司受同一機構(gòu)控制或者相互之間存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險業(yè)務(wù)。

    第六條 保險公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。

    保險公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所驗資并出具證明。

    第七條 股東應(yīng)當(dāng)以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。

    股東不得以投資保險公司的方式從事掩飾、隱瞞違法犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的洗錢活動。

    第八條 任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理保險公司的股權(quán)。

    第九條 保險公司應(yīng)當(dāng)向公眾披露其前五名股東的名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍、行業(yè)類別、注冊資本。

    第十條 保險公司應(yīng)當(dāng)以中國保監(jiān)會核準的文件和在中國保監(jiān)會備案的文件為依據(jù)，對股東進行登記，并辦理工商登記手續(xù)。

    保險公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載的內(nèi)容與股東的實際情況一致。

    第十一條 股東應(yīng)當(dāng)向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，并就其與保險公司其他股東及其實際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險公司做出書面說明。

    保險公司應(yīng)當(dāng)及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報告中國保監(jiān)會。

    第十二條 保險公司股東和實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。

    股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其股東權(quán)利；拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持的保險公司股權(quán)。

    第二節(jié) 股東資格第十三條 向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機構(gòu)，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

    中國保監(jiān)會對投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第十四條 境內(nèi)企業(yè)法人向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，且有盈利；（二）具有良好的誠信記錄和納稅記錄；（三）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；（四）投資人為金融機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管機構(gòu)的審慎監(jiān)管指標要求；（五）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

    第十五條 境外金融機構(gòu)向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)遵循以下條件：（一）財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，最近三個會計年度連續(xù)盈利；（二）最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元；（三）國際評級機構(gòu)最近三年對其長期信用評級為A級以上，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；（四）符合所在地金融監(jiān)管部門的審慎監(jiān)管指標要求；（五）已獲投資資格的原則上不允許再投資參股同類保險公司；（六）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

    第十六條 持有保險公司股權(quán)15％以上或者不足15%但直接或間接控制該保險公司的主要股東，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利；（二）具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；（三）信譽良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

    第三章 股權(quán)變更第十七條 保險公司變更出資額占有限責(zé)任公司資本總額5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國保監(jiān)會批準。

    第十八條 投資人通過證券交易持有上市保險公司已發(fā)行的股份達到5%以上，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并在該事實發(fā)生之日起5日內(nèi)，由保險公司報中國保監(jiān)會批準。中國保監(jiān)會有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

    第十九條 保險公司變更出資或持股比例不足注冊資本5％的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署后的15日之內(nèi)，就股權(quán)變更報中國保監(jiān)會備案，上市保險公司除外。

    第二十條 保險公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國保監(jiān)會批準或者向中國保監(jiān)會備案后3個月內(nèi)未完成的，保險公司應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會報告。

    第二十一條 保險公司首次公開發(fā)行股票和上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會的監(jiān)管意見。

    第二十二條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）治理結(jié)構(gòu)比較完善；（二）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；（三）內(nèi)控體系比較健全，具備較高的風(fēng)險管理水平；（四）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其它條件。

    第二十三條 保險公司應(yīng)當(dāng)自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起10個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告。

    （一）所持保險公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強制執(zhí)行；（二）質(zhì)押或解質(zhì)押所持有的保險公司股權(quán)；（三）變更名稱；（四）發(fā)生合并、分立；（五）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；（六）其他可能導(dǎo)致所持保險公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

    第二十四條 保險公司股權(quán)采拍賣方式進行處分的，保險公司應(yīng)當(dāng)于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過拍賣競得保險公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。

    第二十五條 股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，且不得損害其他股東和保險公司的利益。

    第二十六 條保險公司應(yīng)當(dāng)加強對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時向有關(guān)機構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

    第二十七條 保險公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。

    第四章 材料申報第二十八條 申請人提交申請材料必須真實、準確、完整。

    第二十九條 申請設(shè)立保險公司，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交以下材料：（一）投資人的基本情況，包括組織管理架構(gòu)、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營范圍、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來源說明、對外投資情況、本身及關(guān)聯(lián)機構(gòu)投資入股其他金融機構(gòu)的情況；（二）投資人經(jīng)會計師事務(wù)所審計的上一年度財務(wù)會計報告，投資人為境外金融機構(gòu)或主要股東的，應(yīng)提交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近三年的財務(wù)會計報告；（三）投資人最近三年的納稅證明和由征信機構(gòu)出具的投資人征信記錄；（四）投資人的主要股東和實際控制人及其與保險公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明；（五）投資人的出資協(xié)議書或股份認購協(xié)議書及投資人的股東會或股東大會或相關(guān)主管機構(gòu)同意其投資的證明材料；（六）投資人為金融機構(gòu)的，需提交審慎監(jiān)管指標報告和所在地金融監(jiān)管機構(gòu)出具的監(jiān)管意見；（七）投資人最近三年無重大違法違規(guī)記錄的聲明；（八）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

    第三十條 保險公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交以下材料：（一）公司股東大會通過的增加或者減少注冊資本的決議；（二）增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告；（三）增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；（四）驗資報告和股東出資或者減資證明；（五）退出股東的名稱、基本情況及減資金額；（六）新增股東需提交本辦法第二十九條規(guī)定的有關(guān)材料；（七）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

    第三十一條 股東轉(zhuǎn)讓保險公司的股權(quán)，受讓方出資或持股比例達到保險公司注冊資本5%以上的，保險公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    受讓方為新增股東的，還需提交本辦法第二十九條規(guī)定的有關(guān)材料。

    第三十二條 股東轉(zhuǎn)讓保險公司的股權(quán)，受讓方出資或持股比例不足保險公司注冊資本5%的，保險公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報告和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    受讓方為新增股東的，還需提交本辦法第二十九條第（一）、（二）項規(guī)定的有關(guān)材料。

    第三十三條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司股東大會通過的首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議；（二）首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的方案；（三）首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；（四）償付能力與公司治理狀況說明；（五）經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況說明；（六）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

    第五章 附則第三十四條 保險集團（控股）公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法，法律、行政法規(guī)或中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第三十五條 保險公司違反本辦法，擅自增（減）注冊資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。

    第三十六條 本辦法由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋。

    第三十七條 本辦法自2009年月 日起施行。中國保監(jiān)會2000年4月1日頒布的《向保險公司投資入股暫行規(guī)定》（保監(jiān)發(fā)[2000]49號）以及2001年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險公司吸收外資參股有關(guān)事項的通知》（保監(jiān)會令[2001]126號）同時廢止。