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    為進一步完善銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議機制，保護投資人合法權(quán)益，促進市場健康發(fā)展，協(xié)會組織修訂了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程》，于2013年6月18日經(jīng)第二屆債券專業(yè)委員會第四次會議審議通過，并于2013年6月27日經(jīng)第三屆常務(wù)理事會第六次會議審議通過，現(xiàn)予公布。

    附件：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程（2013年版）

    中國銀行間市場交易商協(xié)會

    二○一三年八月六日

    附件：

    銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程

    （2010年8月27日第二屆常務(wù)理事會第二次會議審議通過；2013年6月27日第三屆常務(wù)理事會第六次會議修訂）

    第一章 總 則

    第一條 為保護銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡稱債務(wù)融資工具）投資人的合法權(quán)益，規(guī)范債務(wù)融資工具持有人會議（簡稱持有人會議），明確相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)定，制定本規(guī)程。

    第二條 持有人會議由同期債務(wù)融資工具持有人參加，依據(jù)本規(guī)程規(guī)定的程序召集和召開，對本規(guī)程規(guī)定權(quán)限范圍內(nèi)的重大事項依法進行審議和表決。

    第三條 持有人會議以維護債務(wù)融資工具持有人的共同利益，表達債務(wù)融資工具持有人的集體意志為目的。

    第四條 持有人會議決議對同期債務(wù)融資工具持有人具有同等效力和約束力。

    第五條 持有人會議涉及的發(fā)行人、信用增進機構(gòu)和相關(guān)中介機構(gòu)遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責(zé)的原則，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

    第二章 持有人會議的召開條件

    第六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定持有人會議的召集人。召集人負責(zé)組織召開持有人會議，征求與收集債務(wù)融資工具持有人對重大事項的意見，履行信息披露、文件制作、檔案保存等職責(zé)。

    第七條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應(yīng)當(dāng)召開持有人會議：

    （一）債務(wù)融資工具本金或利息未能按照約定足額兌付；

    （二）發(fā)行人轉(zhuǎn)移債務(wù)融資工具全部或部分清償義務(wù)；

    （三）發(fā)行人變更信用增進安排或信用增進機構(gòu)，對債務(wù)融資工具持有人權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；

    （四）發(fā)行人或者信用增進機構(gòu)減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)、被接管、被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、被暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執(zhí)照；

    （五）發(fā)行人或者信用增進機構(gòu)因資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)減免、股權(quán)交易、股權(quán)托管等原因?qū)е掳l(fā)行人或者信用增進機構(gòu)凈資產(chǎn)減少單次超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之十或者兩年內(nèi)累計超過凈資產(chǎn)（以首次減資行為發(fā)生時對應(yīng)的最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)為準(zhǔn)）的百分之十，或者雖未達到上述指標(biāo)，但對發(fā)行人或者信用增進機構(gòu)的生產(chǎn)、經(jīng)營影響重大；

    （六）單獨或合計持有百分之三十以上同期債務(wù)融資工具余額的持有人提議召開；

    （七）募集說明書中約定的其他應(yīng)當(dāng)召開持有人會議的情形；

    （八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)由持有人會議做出決議的情形。

    第八條 發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，除本規(guī)程第七條規(guī)定之外，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應(yīng)當(dāng)召開持有人會議：

    （一）基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變化；

    （二）基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流惡化導(dǎo)致不足以支付資產(chǎn)支持票據(jù)本金或利息；

    （三）基礎(chǔ)資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；

    （四）基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)生對債務(wù)融資工具持有人權(quán)益有重大不利影響的其他事項。

    第九條 觸發(fā)本規(guī)程第七條、第八條持有人會議召開情形的，發(fā)行人或者信用增進機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時告知召集人，召集人應(yīng)當(dāng)自知悉該情形之日起在實際可行的最短期限內(nèi)召集持有人會議，并擬定會議議案。持有人會議的召集不以發(fā)行人或者信用增進機構(gòu)履行告知義務(wù)為前提。

    召集人不能履行或者不履行召集職責(zé)的，單獨或合計持有百分之三十以上同期債務(wù)融資工具余額的持有人、發(fā)行人、主承銷商或信用增進機構(gòu)均可以自行召集持有人會議，履行召集人的職責(zé)。

    第十條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期間，發(fā)行人或信用增進機構(gòu)出現(xiàn)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》列明的重大事項或信息披露變更事項情形之一的，召集人可以召集持有人會議；單獨或合計持有百分之十以上同期債務(wù)融資工具余額的持有人、發(fā)行人和信用增進機構(gòu)可以向召集人書面提議召開持有人會議，召集人應(yīng)自收到提議之日起五個工作日內(nèi)向提議人書面回復(fù)是否同意召集持有人會議。

    召集人不能履行或者不履行召集職責(zé)的，提議人有權(quán)自行召集持有人會議，履行召集人的職責(zé)。

    第三章 持有人會議的召集

    第十一條 召集人應(yīng)當(dāng)至少于持有人會議召開日前十個工作日在交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站發(fā)布召開持有人會議的公告。

    第十二條 召開持有人會議的公告內(nèi)容包括但不限于下列事項：

    （一）債務(wù)融資工具發(fā)行情況、持有人會議召開背景；

    （二）會議召集人、會務(wù)負責(zé)人姓名及聯(lián)系方式；

    （三）會議時間和地點；

    （四）會議召開形式：持有人會議可以采用現(xiàn)場、非現(xiàn)場或兩者相結(jié)合的形式；

    （五）會議擬審議議題：議題屬于持有人會議權(quán)限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規(guī)和本規(guī)程的相關(guān)規(guī)定。

    （六）會議議事程序：包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關(guān)事宜；

    （七）債權(quán)登記日：應(yīng)為持有人會議召開日前一工作日；

    （八）提交債券賬務(wù)資料以確認(rèn)參會資格的截止時點：債務(wù)融資工具持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權(quán)。

    （九）委托事項：參會人員應(yīng)出具授權(quán)委托書和身份證明，在授權(quán)范圍內(nèi)參加持有人會議并履行受托義務(wù)。

    第十三條 召集人應(yīng)當(dāng)至少于持有人會議召開日前七個工作日將議案發(fā)送至持有人，并將議案提交至持有人會議審議。

    第四章 持有人會議參會機構(gòu)

    第十四條 債務(wù)融資工具持有人應(yīng)當(dāng)于債權(quán)登記日向中國人民銀行認(rèn)可的銀行間債券市場債券登記托管結(jié)算機構(gòu)申請查詢本人當(dāng)日的債券賬務(wù)信息，并于會議召開日提供相應(yīng)債券賬務(wù)資料以證明參會資格。召集人應(yīng)當(dāng)對債務(wù)融資工具持有人的參會資格進行確認(rèn)，并登記其名稱以及持有份額。

    第十五條 除法律、法規(guī)及相關(guān)自律規(guī)則另有規(guī)定外，在債權(quán)登記日確認(rèn)債權(quán)的債務(wù)融資工具持有人有權(quán)出席持有人會議。

    第十六條 發(fā)行人、債務(wù)融資工具清償義務(wù)承繼方、信用增進機構(gòu)等重要關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)按照召集人的要求列席持有人會議。交易商協(xié)會可以派員列席持有人會議。

    第十七條 持有人會議應(yīng)當(dāng)有律師見證。見證律師原則上由為債務(wù)融資工具發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。非協(xié)會會員單位的律師事務(wù)所的律師見證持有人會議并出具法律意見的，該律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向交易商協(xié)會書面聲明自愿接受交易商協(xié)會自律管理，遵守交易商協(xié)會的相關(guān)自律規(guī)定。

    見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與持有人會議決議一同披露。

    第十八條 信用評級機構(gòu)可應(yīng)召集人邀請列席會議，持續(xù)跟蹤持有人會議動向，并及時發(fā)表公開評級意見。

    第五章 持有人會議的表決和決議

    第十九條 債務(wù)融資工具持有人及其代理人行使表決權(quán)，所持每一債務(wù)融資工具最低面額為一表決權(quán)。發(fā)行人、發(fā)行人母公司、發(fā)行人下屬子公司、債務(wù)融資工具清償義務(wù)承繼方等重要關(guān)聯(lián)方?jīng)]有表決權(quán)。

    第二十條 除募集說明書另有約定外，出席持有人會議的債務(wù)融資工具持有人所持有的表決權(quán)數(shù)額應(yīng)達到本期債務(wù)融資工具總表決權(quán)的三分之二以上，會議方可生效。

    持有人會議的議事程序和表決形式，除本規(guī)程有規(guī)定外，由召集人規(guī)定。

    第二十一條 持有人會議對列入議程的各項議案分別審議，逐項表決。

    持有人會議不得對公告通知中未列明的事項進行決議。

    第二十二條 單獨或合計持有百分之十以上同期債務(wù)融資工具余額的持有人可以提議修訂議案。

    持有人應(yīng)當(dāng)至少于持有人會議召開日前五個工作日以書面形式向召集人提出修訂議案，召集人應(yīng)當(dāng)至少于持有人會議召開前三個工作日將修訂議案發(fā)送至持有人，并提交至持有人會議審議。

    第二十三條 持有人會議的全部議案應(yīng)當(dāng)在會議召開首日后的三個工作日內(nèi)表決結(jié)束。

    第二十四條 召集人應(yīng)當(dāng)于表決截止日向中國人民銀行認(rèn)可的銀行間債券市場債券登記托管結(jié)算機構(gòu)申請查詢和核對相關(guān)債項持有人當(dāng)日債券賬務(wù)信息，表決截止日終無對應(yīng)債務(wù)融資工具面額的表決票視為無效票。

    持有人投棄權(quán)票的，其所持有的債務(wù)融資工具面額計入議案表決的統(tǒng)計中。持有人未做表決或者投票不規(guī)范的，視為該持有人投棄權(quán)票。

    第二十五條 除募集說明書另有約定外，持有人會議決議應(yīng)當(dāng)由出席會議的本期債務(wù)融資工具持有人所持表決權(quán)的四分之三以上通過后生效。

    除因觸發(fā)本規(guī)程第七條第六項規(guī)定而召開持有人會議的，因會議有效性或者議案表決有效性未達到本規(guī)程所規(guī)定的持券比例的，召集人可就本重大事項自行判斷是否需要再次召集會議。

    第二十六條 持有人會議應(yīng)有書面會議記錄。持有人會議記錄由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。

    第二十七條 召集人應(yīng)當(dāng)在持有人會議表決截止日次一工作日將會議決議公告在交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站披露。會議決議公告包括但不限于以下內(nèi)容：

    （一）出席會議的本期債務(wù)融資工具持有人所持表決權(quán)情況；

    （二）會議有效性；

    （三）各項議案的議題和表決結(jié)果。

    第二十八條 如需要發(fā)行人答復(fù)的，召集人在會議表決截止日次一工作日將會議決議提交至發(fā)行人，并代表債務(wù)融資工具持有人及時就有關(guān)決議內(nèi)容與發(fā)行人及其他有關(guān)機構(gòu)進行溝通。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自收到會議決議之日起三個工作日內(nèi)答復(fù)是否接受持有人會議通過的決議。

    第二十九條 召集人應(yīng)當(dāng)及時將發(fā)行人的答復(fù)在交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站披露。

    第三十條 持有人會議的會議公告、會議議案、參會機構(gòu)與人員以及表決機構(gòu)與人員名冊、會議記錄、表決文件、會議決議公告、發(fā)行人的答復(fù)（若持有人會議決議需發(fā)行人答復(fù)）、法律意見書、召集人自登記托管機構(gòu)獲取的債權(quán)登記日日終和會議表決截止日日終債務(wù)融資工具持有人名單等會議文件和資料由召集人保管，并至少保管至對應(yīng)債務(wù)融資工具兌付結(jié)束后五年。

    如召集人為發(fā)行人或者信用增進機構(gòu)的，上述會議文件、材料由見證持有人會議的律師所在的律師事務(wù)所存檔。

    第六章 附 則

    第三十一條 本規(guī)程所稱以上、以下，包括本數(shù)。

    第三十二條 持有人會議的召集人、參會機構(gòu)對涉及單個債務(wù)融資工具持有人的持券情況、投票結(jié)果等信息具有保密義務(wù)。

    第三十三條 召集人可依據(jù)相關(guān)自律規(guī)則申請豁免披露持有人會議有關(guān)情況。

    第三十四條 對未按本規(guī)程履行持有人會議有關(guān)職責(zé)的發(fā)行人、信用增進機構(gòu)和主承銷商等中介機構(gòu)，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴(yán)重警告或公開譴責(zé)處分，可并處責(zé)令改正、責(zé)令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、暫停會員權(quán)利或取消會員資格。對負有直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴(yán)重警告或公開譴責(zé)處分，可并處責(zé)令改正、責(zé)令致歉或認(rèn)定不適當(dāng)人選。

    涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協(xié)會可將其移交有關(guān)部門處理。

    第三十五條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負責(zé)解釋。

    第三十六條 本規(guī)程自2013年10月1日起實施。