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各市場參與人：

為規(guī)范資產支持證券掛牌條件確認行為，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益，根據中國證監(jiān)會《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》等相關規(guī)定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所資產支持證券掛牌條件確認業(yè)務指引》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。

特此通知。

附件：上海證券交易所資產支持證券掛牌條件確認業(yè)務指引

上海證券交易所

二○一七年六月二十日

附件

上海證券交易所資產支持證券掛牌條件確認業(yè)務指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范資產支持證券掛牌條件確認相關業(yè)務行為，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益，根據中國證監(jiān)會《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》(以下簡稱《管理規(guī)定》)及上海證券交易所(以下簡稱本所)相關業(yè)務規(guī)則，制定本指引。

第二條 符合《管理規(guī)定》要求的證券公司、基金管理公司子公司(以下統(tǒng)稱管理人)設立資產支持專項計劃(以下簡稱專項計劃)，并擬申請資產支持證券在本所掛牌轉讓的，管理人應當在發(fā)行前向本所提交掛牌條件確認申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。

第三條 本所根據相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本指引及本所其他業(yè)務規(guī)則，對資產支持證券掛牌條件確認申請文件進行審議；符合條件的，本所予以確認并出具相關文件。

第四條 本所確認掛牌條件，不表明本所對資產支持證券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。資產支持證券的投資風險由投資者自行判斷和承擔。

第五條 本所對資產支持證券掛牌條件的確認工作遵循公平、公正、公開原則，并實行雙人雙審、集體決策、書面反饋，并公布確認流程、進度、結果等信息，接受社會監(jiān)督。

第六條 本所對資產支持證券掛牌條件的確認工作實行回避制度。本所工作人員在審議申請文件時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責的，應當予以回避。

第二章 掛牌條件確認申請

第七條 資產支持證券在本所掛牌轉讓，應當符合《管理規(guī)定》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

資產支持證券在本所掛牌轉讓，應不具有中國證券投資基金業(yè)協(xié)會《資產證券化基礎資產負面清單》列示情形或不符合本所確定的掛牌條件的情形。

第八條 管理人、托管人及其他業(yè)務參與人應當具備相應資質，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，勤勉盡責履行盡職調查和核查、風險防范及揭示等職責，保證其向本所提交的申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，就申請文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，確保申請文件的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

第九條 管理人應當向符合本所規(guī)定的合格投資者發(fā)行資產支持證券，且每期資產支持證券的投資者合計不超過200人。

管理人可以根據自身情況和發(fā)行需求，制定更高的投資者適當性管理要求，并在計劃說明書中披露。

第十條 管理人應當通過本所電子申報系統(tǒng)提交以下資產支持證券掛牌條件確認申請文件：

(一)資產支持證券掛牌轉讓申請書；

(二)專項計劃說明書；

(三)法律意見書；

(四)信用評級報告(如有)；

(五)主要交易合同文本，包括但不限于專項計劃標準條款、認購協(xié)議與風險揭示書，資產買賣協(xié)議、托管協(xié)議、監(jiān)管協(xié)議(如有)、資產服務協(xié)議(如有)；

(六)特定原始權益人最近3年(未滿3年的自成立之日起)經審計的財務報告及融資情況說明；

(七)基礎資產評估報告、現(xiàn)金流預測分析報告(如有)；

(八)差額支付承諾函、擔保協(xié)議或擔保函以及其他增信措施文件(如有)；

(九)盡職調查報告；

(十)法律法規(guī)或原始權益人公司章程等規(guī)定的有權機構關于開展資產證券化融資相關事宜的決議；

(十一)管理人合規(guī)審查意見；

(十二)本所要求的其他文件、材料。

專項計劃說明書等申請文件的內容和格式應當符合本所的相關要求，所披露內容應當充分、一致、可理解。

第三章 掛牌條件確認流程

第十一條 本所接收管理人提交的掛牌條件確認申請文件后，在2個交易日以內對申請文件是否齊全和符合形式要求進行核對。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。

第十二條 本所受理申請文件后，確定兩名工作人員進行審議。相關工作人員對申請文件進行審議，提出意見，并提交審議會集體討論。

第十三條 審議會一般由本所債券業(yè)務中心相關人員參加，并可以根據需要，安排業(yè)內專業(yè)人士參與討論。

本所根據需要，可以要求管理人及其他業(yè)務參與人工作人員參加審議會并說明相關情況。

第十四條 審議會依據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則對專項計劃涉及的基礎資產、現(xiàn)金流預測、交易結構、風險控制以及信息披露等事項進行審議，主要討論審議中關注的主要問題，確定需要管理人補充披露、解釋說明、中介機構進一步核查落實的問題和其他需討論的事項，并確定書面反饋意見。

第十五條 首次書面反饋意見在受理之日起10個交易日以內，通過本所電子申報系統(tǒng)，送達管理人，特殊情況除外。

第十六條 受理之日起至首次書面反饋意見發(fā)出期間，相關工作人員不接受管理人及其他業(yè)務參與人就本次資產支持證券申請掛牌條件確認事宜的來訪或其他形式的溝通。

第十七條 管理人應當于收到本所書面反饋意見之日起20個交易日以內，通過本所電子申報系統(tǒng)，提交書面回復文件，對反饋意見進行逐項回復；回復意見涉及申請文件修改的，應當同時提交修改后的申請文件及修改說明。

第十八條 因特殊情形需延期回復的，管理人應當在書面反饋意見回復期限屆滿前向本所提交延期回復申請，說明延期理由和擬回復時間。回復延期時間最長不得超過20個交易日。在延期回復期限內仍未回復的，管理人可以申請中止審議。

第十九條 管理人對書面反饋意見有疑問的，可與相關工作人員進行溝通。需進行當面溝通的，應當在本所辦公場所進行并有兩名以上本所工作人員同時在場。

第二十條 如無特殊情況，相關工作人員應當在管理人提交反饋意見回復后5個交易日以內，就反饋意見回復及申請文件修改情況，提交審議會集體討論。

第二十一條 反饋意見回復及經修改的申請文件不符合要求或者存在其他需要落實的重要事項的，審議會可以出具補充的書面反饋意見。

第二十二條 無需出具書面反饋意見或補充反饋意見的，由審議會作出“通過”“有條件通過”“不通過”3種會議意見。

申請文件存在嚴重質量問題或存在中介機構明顯不勤勉盡責的其他情形的，本所可以不出具書面反饋意見，由審議會直接作出“不通過”的會議意見。

第二十三條 審議會意見為“通過”的，本所向管理人出具符合掛牌條件的相關文件。

審議會意見為“有條件通過”的，在相關事項落實完畢后，本所向管理人出具符合掛牌條件的相關文件。

審議會意見為“不通過”的，本所向管理人出具不符合掛牌條件的相關文件并告知理由。

第二十四條 管理人應當根據本所相關要求對資產支持證券掛牌條件確認申請文件等材料原件進行封卷、歸檔和留存。

第四章 特殊事項

第二十五條 審議過程中，發(fā)生下列情形之一的，本所可以中止審議并通知管理人：

(一)管理人因正當理由主動要求中止審議的；

(二)管理人、原始權益人因涉嫌違法違規(guī)，被有權機關立案調查或偵查尚未終結，對其資產支持證券是否符合掛牌條件可能產生不利影響的；

(三)管理人、原始權益人、增信機構(如有)或其他業(yè)務參與人被主管部門采取限制參與資產證券化相關業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管或接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；

(四)管理人未及時回復且未按規(guī)定申請延期回復，或者在延期回復期限內仍不能提交回復文件的；

(五)原始權益人的財務報告、相關資質許可等申請文件已超過有效期，且短期內難以重新提交的；

(六)本所收到涉及資產支持證券掛牌條件確認申請的相關舉報材料并需要進一步核查的；

(七)本所認為需要中止審議的其他情形。

上述第(一)至(五)項情形消除后，管理人可以向本所申請恢復審議。本所自收到申請之日起2個交易日以內確定是否恢復審議。

第二十六條 發(fā)生本指引第二十五條第(六)項情形的，本所可采取核查、要求管理人及其他業(yè)務參與人自查、委托獨立第三方核查以及移交相關部門調查等措施。管理人及及其他業(yè)務參與人應當積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報告。

經核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報事項影響資產支持證券掛牌條件的，本所恢復審議并通知管理人；經核查所舉報事項影響掛牌條件或存在違法違規(guī)行為等情形的，本所按照有關規(guī)定進行處理。

第二十七條 審議過程中，發(fā)生下列情形之一的，本所可以終止審議并通知管理人：

(一)管理人主動要求撤回申請的；

(二)原始權益人或管理人發(fā)生解散、清算或者宣告破產等原因依法終止的；

(三)中止審議超過3個月的；

(四)本所認為需要終止審議的其他情形。

第二十八條 本所受理后至出具符合掛牌條件的相關文件前，基礎資產或其他相關方面發(fā)生重大事項、可能影響資產支持證券投資價值及投資決策判斷的事項，以及認為需要補充披露的其他重要事項時，管理人及其他業(yè)務參與人應當及時向本所報告，提交相關事項的書面說明和中介機構意見，并修改申請材料。

第二十九條 本所確認符合掛牌條件并出具相關文件后至為資產支持證券提供掛牌轉讓服務前，發(fā)生不符合本指引第七條、第八條、第九條規(guī)定情形，或者出現(xiàn)本指引第二十五條、第二十七條規(guī)定的情形，或者存在其他可能影響掛牌條件、資產支持證券投資價值、投資決策判斷等事項的，管理人及其他業(yè)務參與人應當及時向本所報告，本所根據具體情況按相關規(guī)定進行處理。

第五章 自律管理

第三十條 管理人、原始權益人、其他業(yè)務參與人及其相關人員違反相關法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務規(guī)則、計劃說明書約定或其所作承諾的，本所按照相關業(yè)務規(guī)則進行自律管理。

第三十一條 管理人、原始權益人、其他業(yè)務參與人及其相關人員存在下列情形的，本所可以實施相關監(jiān)管措施：

(一)不勤勉盡責或盡職調查不符合相關規(guī)定和要求；

(二)對相關事項的核查、安排或承諾不符合相關規(guī)定和要求；

(三)出具文件或發(fā)表意見、披露或報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(四)提交的申請文件不符合相關規(guī)定或存在嚴重質量問題、內容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；

(五)未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未履行投資者適當性管理職責；

(六)其他違反相關法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務規(guī)則、計劃說明書約定或其所作承諾等情形。

情節(jié)嚴重的，本所可以實施相關紀律處分。

第三十二條 存在本指引第三十一條規(guī)定情形的，本所根據相關要求記入誠信檔案。相關行為構成違法違規(guī)的，本所移交中國證監(jiān)會或其他有權機構依法查處。

本所可以審慎受理和審議前款規(guī)定的當事人提交的相關申請或出具的相關文件。

第六章 附則

第三十三條 本所為資產支持證券提供掛牌轉讓服務，簽訂掛牌轉讓服務協(xié)議等，適用本所有關規(guī)定。

第三十四條 經中國證監(jiān)會或本所認可的其他金融機構或通過其他特殊目的載體開展資產證券化業(yè)務，在本所掛牌條件的確認，參照本指引執(zhí)行。

第三十五條 本指引所稱“以內”“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第三十六條 本指引由本所負責解釋。

第三十七條 本指引自發(fā)布之日起實施。本指引實施前本所發(fā)布的通知、指南與本指引不一致的，以本指引為準。