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為充分發(fā)揮資本市場功能優(yōu)勢、拓寬企業(yè)融資渠道、大力培育戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，我會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，現(xiàn)向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

1.登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站(網(wǎng)址：http://www.csrc.gov.cn)，進(jìn)入首頁右側(cè)點(diǎn)擊“公開征求意見”欄目提出意見。

2.電子郵件：ssb@csrc.gov.cn。

3.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈中國證監(jiān)會上市部，郵政編碼：100033。

意見反饋截止時(shí)間為2019年9月22日。

中國證監(jiān)會

2019年8月23日

上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定（征求意見稿）

上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：

一、上市公司分拆的條件

本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿 3 年。

（二）上市公司最近個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。（三）上市公司最近 1 個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按 2 權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的 30％。

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

（五）上市公司最近 3 個(gè)會計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個(gè)會計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。  

二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求

（一）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。（二）充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險(xiǎn)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；分拆預(yù)計(jì)和實(shí)際的進(jìn)展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的具體措施、方案等。

（三）董事會應(yīng)切實(shí)履職盡責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)就所屬子公司分拆是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)定、是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益，上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力，分拆形成的新公司是否具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力等做出決議。

（四）股東大會應(yīng)逐項(xiàng)審議分拆事項(xiàng)。股東大會應(yīng)當(dāng)就董事會提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決。

（五）嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表專項(xiàng)意見，作為獨(dú)立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（六）聘請財(cái)務(wù)顧問審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問履行以下職責(zé)：

一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等，進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；

二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位，并承擔(dān)下列工作：

 1.持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況;

 2.針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù);

 3.持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，自上市公司年報(bào)披露之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。

三、加強(qiáng)對上市公司分拆的監(jiān)管 

（一）持續(xù)完善上市公司分拆配套制度

一是上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

二是證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具核查意見。

（二）依法追究違法違規(guī)行為的法律責(zé)任上市公司及相關(guān)各方未按照本規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定披露分拆相關(guān)信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對上市公司、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員依法采取監(jiān)管措施、追究法律責(zé)任。對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監(jiān)會將依法嚴(yán)厲打擊，嚴(yán)格追究相關(guān)主體法律責(zé)任。

本規(guī)定自公布之日起施行。

《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定(征求意見稿）》的起草說明

為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，進(jìn)一步完善并購重組功能，中國證監(jiān)會研究起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）。

一、起草背景

上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵(lì)機(jī)制，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。 2019 年 1 月，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》明確，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！? 實(shí)踐中，隨著資本市場發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務(wù)分拆出來獨(dú)立上市的訴求。為適應(yīng)企業(yè)需要和市場發(fā)展要求，經(jīng)充分評估論證，參考境外分拆制度及實(shí)踐，中國證監(jiān)會研究起草《若干規(guī)定》，明確上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市的規(guī)則。

 二、主要內(nèi)容

一是明確上市公司分拆實(shí)質(zhì)性條件。為保障分拆后母子公司均具備獨(dú)立面向市場的能力，引導(dǎo)發(fā)揮分拆的正向作用，《若干規(guī)定》參考《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》以及境外市場經(jīng)驗(yàn)，從財(cái)務(wù)指標(biāo)、規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性等多個(gè)維度，提出規(guī)制標(biāo)準(zhǔn)。

二是規(guī)定上市公司分拆程序性要求。為充分保障股東合法權(quán)益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序，分拆決議須同時(shí)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)。上市公司分拆的，須聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，就分拆事項(xiàng)進(jìn)行核查、出具意見。所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個(gè)完整會計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位。

四是做好分拆監(jiān)管與發(fā)行規(guī)則銜接。上市公司所屬子公司在境內(nèi)上市，仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序。涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

五是依法依規(guī)嚴(yán)格實(shí)施監(jiān)管。為防范分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，抑制 “忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場亂象，《若干規(guī)定》明確，中國證監(jiān)會將依法嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。