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為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組行為，建立高效的并購重組機制，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，上海證券交易所起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》(詳見附件)，現(xiàn)向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2019年9月6日。

有關(guān)意見或建議可通過下列兩種方式提出：登錄上海證券交易所網(wǎng)站(網(wǎng)址：http://www.sse.com.cn)，進入“規(guī)則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出；或以書面形式反饋至上海證券交易所，通信地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部，郵政編碼：200120。

特此通知。

附件：

1.上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)

2.《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(征求意見稿)》起草說明

上海證券交易所

二〇一九年八月二十三日

附件1

上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司

重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則

（征求意見稿）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護科創(chuàng)公司和投資者合法權(quán)益，提高科創(chuàng)公司質(zhì)量，根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（以下簡稱《重組特別規(guī)定》）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本規(guī)則。

第二條 科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的，適用本規(guī)則；本規(guī)則未作規(guī)定的，適用本所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

除重組上市外，科創(chuàng)公司實施不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組的，不適用本規(guī)則第三章至六章的規(guī)定；信息披露要求，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。

本規(guī)則所稱重組上市，是指《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

第三條 本所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）進行審核。

本所審核通過的，將審核意見、申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）履行注冊程序；審核不通過的，作出終止審核的決定。

對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，本所審核通過的，作出同意重組上市的決定；審核不通過的，作出不同意重組上市的決定。

第四條 科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方應(yīng)當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)法律責任。前款規(guī)定的機構(gòu)和相關(guān)人員應(yīng)當對與其專業(yè)職責有關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，并承擔相應(yīng)法律責任。

第五條 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定（以下簡稱相關(guān)法律法規(guī)），對前條規(guī)定的主體在科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市中的相關(guān)活動進行自律監(jiān)管。

前條規(guī)定的主體應(yīng)當積極配合本所重組審核工作，接受本所自律監(jiān)管并承擔相應(yīng)的法律責任。

第六條 同意科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市，不表明本所對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明對股票的投資價值、投資者的收益或者本次交易作出實質(zhì)性判斷或者保證。

第二章 重組標準與條件

第七條 科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應(yīng)當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

第八條 科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組的，按照《重組特別規(guī)定》關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標準予以認定。

第九條 科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當符合《重組辦法》關(guān)于股份發(fā)行條件的規(guī)定，股份發(fā)行價格應(yīng)當符合《重組特別規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

科創(chuàng)公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的，應(yīng)當符合《重組辦法》《重組特別規(guī)定》及中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的規(guī)定，并可以與特定對象約定轉(zhuǎn)股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格、向下或者向上修正等條款，但轉(zhuǎn)股期起始日距離本次發(fā)行結(jié)束之日不得少于6個月。

第十條 科創(chuàng)公司實施重組上市的，標的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）規(guī)定的相應(yīng)發(fā)行條件的股份有限公司或者有限責任公司，并符合下列條件之一：

（一）最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；

（二）最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

前款所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。

第十一條 科創(chuàng)企業(yè)重組上市標的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體存在表決權(quán)差異安排的，除符合《注冊管理辦法》規(guī)定的相應(yīng)發(fā)行條件外，其表決權(quán)安排等應(yīng)當符合《上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定，并符合下列條件之一：

（一）最近一年營業(yè)收入不低人民幣于5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；

（二）最近一年營業(yè)收入不低人民幣于5億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

第十二條 科創(chuàng)公司實施重組上市，標的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體尚未盈利的，本次交易實施完畢后的控股股東、實際控制人除應(yīng)遵守《重組辦法》關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定外，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實現(xiàn)盈利前，自所取得股份不得轉(zhuǎn)讓期限屆滿后24個月內(nèi)，每12個月轉(zhuǎn)讓的該股份不得超過科創(chuàng)公司股份總數(shù)的2%。

第十三條 科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)涉及紅籌企業(yè)的，應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第24號—科創(chuàng)板創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規(guī)定》《科創(chuàng)板創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息披露指引》的規(guī)定，在重大資產(chǎn)重組報告書中披露標的資產(chǎn)的財務(wù)會計信息。

第三章 重組信息披露要求

第十四條 科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方應(yīng)當依法披露或者提供信息，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當依法對信息披露進行核查把關(guān)。

第十五條 科創(chuàng)公司應(yīng)當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：

（一）標的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)；

（二）交易方案的合規(guī)性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性；

（三）標的資產(chǎn)的經(jīng)營模式、行業(yè)特征、財務(wù)狀況；

（四）本次交易和標的資產(chǎn)的潛在風險。

科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方應(yīng)當為獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及時提供真實、準確、完整的業(yè)務(wù)運營、財務(wù)會計及其他資料，全面配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。

第十六條 科創(chuàng)公司及交易對方的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當誠實守信，保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法審慎作出并履行相關(guān)承諾，不得利用控制地位或者影響能力要求科創(chuàng)公司實施顯失公允的重組交易，不得指使或者協(xié)助科創(chuàng)公司、交易對方進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)行為，不得損害科創(chuàng)公司和投資者合法權(quán)益。

第十七條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，保證重大資產(chǎn)重組報告書及其出具的獨立財務(wù)顧問報告等文件的真實、準確、完整，切實履行盡職調(diào)查、報告和披露以及持續(xù)督導等職責。

獨立財務(wù)顧問應(yīng)當嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對申請文件進行全面核查驗證，對本次交易是否符合法定條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎出具相關(guān)文件。

第十八條 會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，保證其出具文件的真實、準確、完整。

證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對與其專業(yè)職責有關(guān)的業(yè)務(wù)事項進行核查驗證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

第十九條 科創(chuàng)公司的申請文件及信息披露內(nèi)容應(yīng)當真實、準確、完整，并符合下列要求：

（一）包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平；

（二）所披露的信息一致、合理且具有內(nèi)在邏輯性；

（三）簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。

第二十條 科創(chuàng)公司應(yīng)當充分披露本次交易是否合法合規(guī)，至少包括下列事項：

（一）是否符合《重組辦法》《重組特別規(guī)定》及中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定所規(guī)定的條件；

（二）是否符合本規(guī)則的規(guī)定及本所其他相關(guān)規(guī)定。

獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)出具的獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書等文件中，應(yīng)當就本次交易是否合法合規(guī)逐項發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

第二十一條 科創(chuàng)公司應(yīng)當充分披露標的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)。

前款所述協(xié)同效應(yīng)，是指科創(chuàng)公司因本次交易而產(chǎn)生的超出單項資產(chǎn)收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形：

（一）增加定價權(quán)；

（二）降低成本；

（三）獲取主營業(yè)務(wù)所需的關(guān)鍵技術(shù)、研發(fā)人員；

（四）加速產(chǎn)品迭代；

（五）產(chǎn)品或者服務(wù)能夠進入新的市場；

（六）獲得稅收優(yōu)惠；

（七）其他有利于主營業(yè)務(wù)發(fā)展的積極影響。

第二十二條 科創(chuàng)公司應(yīng)當充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事項：

（一）是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）是否存在概念炒作、迎合熱點等不當市值管理行為；

（三）科創(chuàng)公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在本次交易披露前后是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃；

（四）本次交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在利益輸送的情形；

（五）是否違反國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。

第二十三條 科創(chuàng)公司應(yīng)當充分披露本次交易資產(chǎn)定價的合理性，至少包括下列事項：

（一）資產(chǎn)定價過程是否經(jīng)過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允；

（二）所選取的評估或者估值方法與標的資產(chǎn)特征的匹配度，評估或估值參數(shù)選取的合理性；

（三）標的資產(chǎn)交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及合理性；

（四）相同或者類似資產(chǎn)在可比交易中的估值水平；

（五）商譽確認是否符合會計準則的規(guī)定，是否足額確認可辨認無形資產(chǎn)。

第二十四條 科創(chuàng)公司應(yīng)當充分披露本次交易中與業(yè)績承諾相關(guān)的信息，至少包括下列事項：

（一）業(yè)績承諾是否合理，是否存在異常增長，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)律；

（二）交易對方是否按規(guī)定與科創(chuàng)公司簽訂了明確可行的補償協(xié)議；

（三）交易對方是否具備相應(yīng)的履約能力，在承諾期內(nèi)有無明確的履約保障措施。

第四章 重組審核內(nèi)容與方式

第二十五條 本所重組審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預(yù)期。

本所重組審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過本所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理。

第二十六條 本所科創(chuàng)板并購重組審核部門（以下簡稱重組審核部門）對申請文件進行審核，出具審核報告。

本所設(shè)置審核聯(lián)席會議，對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進行審議，提出審議意見；本所科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱上市委員會），對科創(chuàng)公司重組上市申請進行審議，提出審議意見。審核聯(lián)席會議由本所人員組成，審議人員構(gòu)成、工作規(guī)程等由本所另行規(guī)定。

本所結(jié)合審核聯(lián)席會議或者上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定；對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，本所結(jié)合上市委員會的審議意見，作出是否同意重組上市的決定。

第二十七條 本所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市是否符合法定條件、是否符合中國證監(jiān)會和本所信息披露要求進行審核，并重點關(guān)注標的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位、與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)、重組交易是否必要、資產(chǎn)定價是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實可行、是否存在損害科創(chuàng)公司和股東合法權(quán)益等情形。

第二十八條 本所通過提出問題、回答問題等多種方式，督促科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)完善信息披露，真實、準確、完整地披露或者提供信息，提高信息披露質(zhì)量。

本所對申請文件進行審核時，可以視情況在審核問詢中對科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)，提出下列要求：

（一）說明并披露相關(guān)問題及原因；

（二）補充核查相關(guān)事項并披露核查過程、結(jié)果；

（三）補充提供信息披露的證明文件；

（四）修改或者更新信息披露內(nèi)容。

第五章 重組審核程序

第一節(jié) 申請與受理

第二十九條 科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的，應(yīng)當按照規(guī)定聘請獨立財務(wù)顧問，并委托獨立財務(wù)顧問在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后3個交易日內(nèi)，通過本所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送下列申請文件：

（一）重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件；

（二）獨立財務(wù)顧問報告及相關(guān)文件；

（三）法律意見書、審計報告以及資產(chǎn)評估報告或者估值報告等證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件；

（四）中國證監(jiān)會或者本所要求的其他文件。

申請文件的內(nèi)容與格式應(yīng)當符合中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定。

第三十條 本所收到申請文件后5個交易日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問。

申請文件與中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內(nèi)容不相符、文檔格式不符合本所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在本所認定的其他不齊備情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當予以補正，補正時限最長不超過30個交易日。

科創(chuàng)公司補正申請文件的，本所收到申請文件的時間以科創(chuàng)公司最終提交補正文件的時間為準。

本所按照收到科創(chuàng)公司申請文件的先后順序予以受理。

第三十一條 存在下列情形之一的，本所不予受理申請文件：

（一）重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、財務(wù)報告、審計報告及資產(chǎn)評估報告或者估值報告等申請文件不齊備且未按要求補正；

（二）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)不具備相關(guān)資質(zhì)，或者因證券違法違規(guī)被采取限制資格、限制業(yè)務(wù)活動、一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件等相關(guān)措施,尚未解除；

（三）本次交易涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第三十二條 本所受理申請文件當日，科創(chuàng)公司應(yīng)當在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、財務(wù)報告、審計報告及資產(chǎn)評估報告或者估值報告等文件。

本所受理申請文件后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，科創(chuàng)公司、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當按照本規(guī)則的規(guī)定，對披露的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及估值報告等文件予以修改、補充。

第三十三條 申請文件一經(jīng)披露，科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方，以及為本次交易提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員即須承擔相應(yīng)的法律責任。

未經(jīng)本所同意，申請文件不得更改。

第三十四條 本所受理申請文件后10個交易日內(nèi)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當以電子文檔形式報送工作檔案和工作底稿，供監(jiān)管備查。

第二節(jié) 審核機構(gòu)審核

第三十五條 本所重組審核部門按照申請文件受理的先后順序開始審核。

第三十六條 科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所重組審核部門自受理申請文件之日起10個交易日內(nèi)，向科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)提出首輪審核問詢。

科創(chuàng)公司申請重組上市的，本所重組審核部門自受理申請文件之日起20個交易日內(nèi)，提出首輪審核問詢。

在首輪審核問詢發(fā)出前，科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。

第三十七條 在首輪審核問詢發(fā)出后，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)對本所審核問詢存在疑問的，可以通過本所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行溝通；確需當面溝通的，可以通過本所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)預(yù)約。

第三十八條 本所重組審核部門收到科創(chuàng)公司對首輪審核問詢的回復后，存在下列情形之一的，可以繼續(xù)提出審核問詢：

（一）首輪審核問詢后，發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項；

（二）科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的回復未能有針對性地回答本所重組審核部門提出的審核問詢，或者本所就其回復需要繼續(xù)審核問詢；

（三）科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的信息披露仍未滿足中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的要求；

（四）本所認為需要繼續(xù)審核問詢的其他情形。

第三十九條 科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當按照本所重組審核部門審核問詢要求進行必要的補充調(diào)查、核查，及時、逐項回復本所重組審核部門提出的審核問詢，相應(yīng)補充或者修改申請文件。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當于本所審核聯(lián)席會議或者上市委員會審議結(jié)束后5個交易日內(nèi)，匯總補充報送與審核問詢回復相關(guān)的工作檔案和工作底稿。

科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)對本所重組審核部門審核問詢的回復是申請文件的組成部分，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當保證回復的真實、準確、完整。

第四十條 本所重組審核部門可以根據(jù)需要，就申請文件中標的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)等相關(guān)問題，向本所科技創(chuàng)新咨詢委員會進行咨詢；科技創(chuàng)新咨詢委員會所提出的咨詢意見，可以供本所審核問詢參考。

第四十一條 本所重組審核部門收到科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)對本所審核問詢的回復后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交本所審核聯(lián)席會議審議，并通知科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問；申請重組上市的，提交上市委員會審議，并通知科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問。

第四十二條 科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所自受理申請文件之日起45日內(nèi)出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核意見或者作出終止審核的決定；申請重組上市的，本所自受理申請文件之日起3個月內(nèi)出具同意重組上市的審核意見或者作出終止審核的決定。

科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)回復本所審核問詢的時間，以及本規(guī)則規(guī)定的中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、落實審核聯(lián)席會議或者上市委員會意見、實施現(xiàn)場檢查等事項，不計算在前款規(guī)定的時限內(nèi)。

第四十三條 科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，回復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月。逾期未回復的，科創(chuàng)公司應(yīng)當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時回復的具體原因等予以披露。

科創(chuàng)公司難以在前款規(guī)定的時限內(nèi)回復的，可以向本所申請延期一次，時間不得超過1個月。

本規(guī)則規(guī)定的中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、落實審核聯(lián)席會議或者上市委員會意見等情形，不計算在前兩款規(guī)定的時限內(nèi)?？苿?chuàng)公司落實審核聯(lián)席會議或者上市委員會意見的時間不得超過10個交易日。

第四十四條 在本所發(fā)出審核聯(lián)席會議或者上市委員會通知前，科創(chuàng)公司應(yīng)當提交更新后的申請文件。

第四十五條 本所審核申請文件時，可以根據(jù)科創(chuàng)公司的日常信息披露、規(guī)范運作和誠信狀況以及獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，減少審核問詢的輪次、問題數(shù)量，優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率。

第四十六條 科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且符合下列情形之一的，本所在受理申請文件后，提交審核聯(lián)席會議審議：

（一）最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣5億元；

（二）最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前科創(chuàng)公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣10億元。

科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價，或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元，或者科創(chuàng)公司或者其控股股東、實際控制人最近12 個月內(nèi)受到本所公開譴責，或者存在其他重大失信行為的，不得適用前款規(guī)定。

適用第一款規(guī)定的，科創(chuàng)公司應(yīng)當按照本規(guī)則第二十九條的規(guī)定提交申請文件，并提交獨立財務(wù)顧問關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合第一款規(guī)定，且不存在第二款規(guī)定情形的專項意見。

第一款所稱“累計交易金額”是指以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易金額；“累計發(fā)行的股份”是指用于購買資產(chǎn)而發(fā)行的股份。未適用第一款審核的發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為，無需納入累計計算的范圍。

第三節(jié) 審核聯(lián)席會議或者上市委員會審議

第四十七條 審核聯(lián)席會議對本所重組審核部門出具的審核報告、科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請文件進行審議，形成同意或者不同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審議意見。

上市委員會對本所重組審核部門出具的審核報告、科創(chuàng)公司重組上市申請文件進行審議，形成同意或者不同意重組上市的審議意見。

第四十八條 審核聯(lián)席會議或者上市委員會認為需要對科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)等主體進行現(xiàn)場問詢的，由本所重組審核部門通知相關(guān)主體。相關(guān)主體代表應(yīng)當?shù)綍邮軉栐?，回答審核?lián)席會議或者上市委員會提出的問題。

第四十九條 本所結(jié)合審核聯(lián)席會議或者上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定；對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，本所結(jié)合上市委員會的審議意見，作出是否同意重組上市的決定。

審核聯(lián)席會議或者上市委員會形成同意科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審議意見，但要求科創(chuàng)公司補充披露有關(guān)信息的，本所重組審核部門告知獨立財務(wù)顧問組織落實；重組審核部門對科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的落實情況予以核對，通報審核聯(lián)席會議或者上市委員會，無需再次提交審議?？苿?chuàng)公司對相關(guān)事項補充披露后，本所出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見。

第四節(jié) 向證監(jiān)會報送審核意見

第五十條 本所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見、相關(guān)審核資料及科創(chuàng)公司申請文件，但不涉及股份發(fā)行的重組上市除外。

中國證監(jiān)會要求本所進一步問詢的，由本所提出反饋問題。

中國證監(jiān)會在注冊程序中，決定退回本所補充審核的，本所重組審核部門對要求補充審核的事項重新審核，并提交審核聯(lián)席會議或者上市委員會審議。本所審核通過的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見、相關(guān)審核資料及科創(chuàng)公司申請文件；審核不通過的，作出終止審核的決定。

第五十一條 科創(chuàng)公司應(yīng)當根據(jù)本所審核意見或者其他需要更新申請文件的情形，更新相關(guān)申請文件。

第五節(jié) 審核中止與終止

第五十二條 出現(xiàn)下列情形之一的，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當及時告知本所，本所將中止審核：

（一）本次交易涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；

（二）中國證監(jiān)會根據(jù)《重組辦法》第五十六條第一款的規(guī)定，責令相關(guān)主體作出公開說明或者披露專業(yè)意見；

（三）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)或者相關(guān)簽字人員因首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；

（四）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管或者接管等監(jiān)管措施，尚未解除；

（五）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的相關(guān)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取市場禁入、限制證券從業(yè)資格等監(jiān)管措施，尚未解除；

（六）獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)或者相關(guān)簽字人員，被本所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；

（七）申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補充提交；

（八）科創(chuàng)公司、獨立財務(wù)顧問主動要求中止審核，理由正當并經(jīng)本所同意。

出現(xiàn)前款第一項至七項所列情形，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)未及時告知本所，本所經(jīng)核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。

第一款所列情形消除后，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當及時告知本所。本所經(jīng)審核確認后，恢復對申請文件的審核。審核時限自恢復審核之日起繼續(xù)計算；但財務(wù)報告期調(diào)整達到一個或者一個以上會計年度的，審核時限自恢復審核之日重新起算。存在第一款第一項規(guī)定的情形，但符合中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，視為相關(guān)情形已消除。

第五十三條 出現(xiàn)下列情形之一的，本所將終止審核：

（一）科創(chuàng)公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，但涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；

（二）科創(chuàng)公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告，但經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的除外；

（三）科創(chuàng)公司更換獨立財務(wù)顧問、對交易方案進行重大調(diào)整或者撤回申請文件；

（四）科創(chuàng)公司未在規(guī)定時限內(nèi)回復本所審核問詢或者未對申請文件作出解釋說明、補充修改；

（五）申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；

（六）申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（七）科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)等主體阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會或者本所依法實施的檢查或者核查；

（八）科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)等主體以不正當手段嚴重干擾本所審核工作；

（九）前條第一款第二項至八項規(guī)定的中止審核情形未能在2個月內(nèi)消除；

（十）本所審核不通過。

第五十四條 本所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請終止審核的，科創(chuàng)公司可以在收到本所相關(guān)文件后5個交易日內(nèi)，向本所申請復核；但因前條第三項終止審核的，不得申請復核。

科創(chuàng)公司依照前款規(guī)定申請復核的，應(yīng)當向本所提交下列申請文件：

（一）復核申請書；

（二）獨立財務(wù)顧問就復核事項出具的意見書；

（三）律師事務(wù)所就復核事項出具的法律意見書；

（四）本所規(guī)定的其他文件。

經(jīng)復核，科創(chuàng)公司申請復核理由成立的，本所對申請文件重新審核，審核時限自重新審核之日重新起算；申請復核理由不成立的，本所維持原決定。

本所對科創(chuàng)公司重組上市申請不予受理或者終止審核的，適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》關(guān)于復審的有關(guān)規(guī)定。

第六節(jié) 會后事項

第五十五條 本所受理申請文件后至本次交易實施完畢前，發(fā)生重大事項的，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當及時向本所報告，按要求履行信息披露義務(wù)、更新申請文件?？苿?chuàng)公司的獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當持續(xù)履行盡職調(diào)查職責，并向本所提交專項核查意見。

第五十六條 審核聯(lián)席會議或者上市委員會審議會議后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，發(fā)生重大事項，對科創(chuàng)公司是否符合法定條件或者信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，本所重組審核部門經(jīng)重新審核后決定是否重新提交審核聯(lián)席會議或者上市委員會審議。重新提交審核聯(lián)席會議或者上市委員會審議的，應(yīng)當報告中國證監(jiān)會，并按照本章相關(guān)規(guī)定辦理。

第五十七條 中國證監(jiān)會作出注冊決定后至本次交易實施完畢前，發(fā)生重大事項，可能導致科創(chuàng)公司不符合法定條件或者信息披露要求的，科創(chuàng)公司應(yīng)當暫停本次交易。本所發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司存在上述情形的，有權(quán)要求科創(chuàng)公司暫停本次交易。

科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當將上述情況及時報告本所并作出公告，說明重大事項相關(guān)情況及科創(chuàng)公司將暫停本次交易。

本所經(jīng)審核認為相關(guān)重大事項導致科創(chuàng)公司不符合法定條件或者信息披露要求的，將出具明確意見并報告中國證監(jiān)會。

第六章 審核相關(guān)事項

第五十八條 本所向市場公開重組審核的下列信息，接受社會監(jiān)督：

（一）在審科創(chuàng)公司名單、基本信息及審核工作進度；

（二）本所審核問詢，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的回復，但涉及國家秘密或者商業(yè)秘密的除外；

（三）審核聯(lián)席會議或者上市委員會的會議時間、審議的科創(chuàng)公司名單、審議結(jié)果；

（四）中國證監(jiān)會的注冊決定；

（五）本所對科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員采取的監(jiān)管措施或者紀律處分；

（六）本所認為必要的其他信息。

第五十九條 本所受理申請文件后至本次交易實施完畢前，科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問應(yīng)當密切關(guān)注公共媒體關(guān)于本次交易的重大報道、市場傳聞。

相關(guān)報道、傳聞與科創(chuàng)公司信息披露存在重大差異，或者所涉事項可能對本次交易產(chǎn)生重大影響的，科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當向本所作出解釋說明，并按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當進行必要的核查并向本所報告核查結(jié)果。

第六十條 本所受理申請文件后至本次交易實施完畢前，本所收到與本次交易相關(guān)的投訴舉報的，可以就投訴舉報涉及的事項向科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)進行問詢，要求其向本所作出解釋說明，并按規(guī)定履行信息披露義務(wù)；要求獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)進行必要的核查并向本所報告核查結(jié)果。

第六十一條 本所在審核中，發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司申請文件存在重大疑問且科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)回復中無法作出合理解釋，或者本次交易涉及重組上市的，本所可以對科創(chuàng)公司、交易對方、標的資產(chǎn)、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查或者核查。

第六十二條 本所在審核中，對法定條件具體審核標準等涉及中國證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監(jiān)會決定的事項，將及時請示中國證監(jiān)會。

第六十三條 本所對申請文件不予受理、終止審核或者作出不同意重組上市決定的，科創(chuàng)公司可以在相關(guān)情形消除或者相關(guān)問題解決后再行申報。

第七章 持續(xù)督導

第六十四條 為科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定，履行持續(xù)督導職責。

獨立財務(wù)顧問應(yīng)當指定項目主辦人負責持續(xù)督導工作，并在資產(chǎn)重組實施情況報告書中披露。前述項目主辦人不能履職的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當另行指定履職能力相當?shù)娜藛T并披露。

科創(chuàng)公司、標的資產(chǎn)及其相關(guān)人員，應(yīng)當積極配合獨立財務(wù)顧問履行持續(xù)督導職責，及時提供必要的信息，保障履職所需的各項條件，協(xié)助披露持續(xù)督導意見。

第六十五條 科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，持續(xù)督導期限為本次交易實施完畢當年剩余時間以及其后一個完整會計年度。

前款規(guī)定的期限屆滿后，對于存在尚未完結(jié)事項的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當繼續(xù)履行持續(xù)督導職責，并在各年度報告披露之日起15日內(nèi)就相關(guān)事項的進展情況出具核查意見。

第六十六條 在持續(xù)督導期間內(nèi)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡職，通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合科創(chuàng)公司信息披露情況，履行下列持續(xù)督導職責：

（一）督促科創(chuàng)公司按照相關(guān)規(guī)定實施重組方案，及時辦理資產(chǎn)的交付或者過戶手續(xù)，履行相關(guān)信息披露義務(wù)；

（二）輔導和督促標的資產(chǎn)主要股東、主要管理人員及核心技術(shù)人員知曉并遵守科創(chuàng)公司信息披露、規(guī)范運作要求；

（三）關(guān)注并督促科創(chuàng)公司有效控制、整合、運營標的資產(chǎn)；

（四）關(guān)注并督促科創(chuàng)公司披露對標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力、核心競爭力有重大不利影響的風險或者負面事項；

（五）關(guān)注并督促相關(guān)方履行承諾；

（六）關(guān)注并督促科創(chuàng)公司按照《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定，對商譽進行確認和計量；

（七）《重組辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定的其他持續(xù)督導職責。

前款各項所涉事項對科創(chuàng)公司或者標的資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響，或者與重大資產(chǎn)重組報告書等申請文件披露或者預(yù)測情況存在重大差異的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當督促科創(chuàng)公司及時披露，并于公司披露公告時，就披露信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險發(fā)表意見并披露。

第六十七條 存在下列情形之一的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對科創(chuàng)公司或者標的資產(chǎn)進行現(xiàn)場核查，出具核查報告并披露：

（一）標的資產(chǎn)存在重大財務(wù)造假嫌疑；

（二）科創(chuàng)公司可能無法有效控制標的資產(chǎn)；

（三）標的資產(chǎn)可能存在重大未披露擔保；

（四）標的資產(chǎn)股權(quán)可能存在重大未披露質(zhì)押。

獨立財務(wù)顧問進行現(xiàn)場核查的，應(yīng)當就核查情況、提請科創(chuàng)公司及投資者關(guān)注的問題、本次現(xiàn)場核查結(jié)論等事項出具現(xiàn)場核查報告，并在現(xiàn)場核查結(jié)束后5個交易日內(nèi)披露。

第六十八條 科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市，交易對方作出業(yè)績承諾并與科創(chuàng)公司簽訂補償協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當在業(yè)績補償期間內(nèi)，持續(xù)關(guān)注業(yè)績承諾方的資金、所持科創(chuàng)公司股份質(zhì)押等履約能力保障情況，督促其及時、足額履行業(yè)績補償承諾。

相關(guān)方喪失履行業(yè)績補償承諾的能力或履行業(yè)績補償承諾存在重大不確定性的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當督促科創(chuàng)公司及時披露風險情況，并就披露信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險發(fā)表意見并披露。

相關(guān)方未履行業(yè)績補償承諾或者履行業(yè)績補償承諾數(shù)額不足的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當督促科創(chuàng)公司在前述事項發(fā)生的十個交易日內(nèi)，制定并披露追償計劃，并就追償計劃的可行性發(fā)表意見并披露。

第六十九條 科創(chuàng)公司實施重組上市的，獨立財務(wù)顧問自本次交易實施完畢之日起，應(yīng)當遵守《上市規(guī)則》關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市持續(xù)督導的規(guī)定，以及《重組辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定的持續(xù)督導職責。

第八章 自律監(jiān)管

第七十條 科創(chuàng)公司、交易對方未按照相關(guān)法律法規(guī)實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重組上市，或者因定價顯失公允、違反業(yè)績承諾、不正當利益輸送等問題損害科創(chuàng)公司、投資者合法權(quán)益的，本所可以要求限期改正，并可以采取《上市規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施或者紀律處分；情節(jié)嚴重的，可以要求終止本次交易，并可以采取《上市規(guī)則》規(guī)定的紀律處分。

科創(chuàng)公司未經(jīng)本所審核或者中國證監(jiān)會注冊擅自實施重組上市，交易尚未完成的，本所可以要求科創(chuàng)公司補充披露相關(guān)信息、中止交易并按照相關(guān)規(guī)定報送申請文件；交易已經(jīng)完成的，本所可以采取《上市規(guī)則》規(guī)定的紀律處分。

第七十一條 科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，并可以對其單獨或者合并采取《上市規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施或者紀律處分：

（一）未按照相關(guān)法律法規(guī)報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告或者申請文件、披露重大資產(chǎn)重組信息；

（二）申請文件、報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）拒絕、阻礙、逃避本所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料；

（四）以不正當手段嚴重干擾本所審核工作；

（五）其他違反相關(guān)法律法規(guī)的行為。

第七十二條 科創(chuàng)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務(wù)，或者科創(chuàng)公司的控股股東、實際控制人及其有關(guān)負責人員未按照本規(guī)則的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，導致發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市損害科創(chuàng)公司利益的，本所可以視情節(jié)輕重對其單獨或者合并采取《上市規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施或者紀律處分。

第七十三條 為發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行盡職調(diào)查、報告和披露以及持續(xù)督導職責的，本所可以視情節(jié)輕重對其單獨或者合并采取下列監(jiān)管措施或者紀律處分：

（一） 口頭警告；

（二） 書面警示；

（三） 監(jiān)管談話；

（四） 通報批評；

（五） 公開譴責；

（六）3個月至3年內(nèi)不接受獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)提交的申請文件或者信息披露文件；

（七）1年至3年內(nèi)不接受獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)人員簽字的申請文件或者信息披露文件。

第七十四條 本所在審核中，發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)公司、交易對方及有關(guān)各方，獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員涉嫌證券違法的，將依法報告中國證監(jiān)會。

第九章 附則

第七十五條 科創(chuàng)公司發(fā)行存托憑證、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證購買資產(chǎn)或者募集配套資金，或者實施涉及股份發(fā)行的合并、分立的，信息披露要求、審核程序等參照適用本規(guī)則。

第七十六條 有關(guān)各方，是指科創(chuàng)公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)方。

第七十七條 本規(guī)則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

第七十八條 本規(guī)則由本所負責解釋。

第七十九條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

附件2

《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》起草說明

為落實科創(chuàng)板試點注冊制改革要求，提高科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）并購重組的市場化與法制化，推動科創(chuàng)板并購重組相關(guān)制度優(yōu)化及落地，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》（以下簡稱《重組特別規(guī)定》）及其他相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）?，F(xiàn)說明如下：

一、規(guī)則定位

《重組審核規(guī)則》是本所規(guī)范科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及重組上市的一項基本業(yè)務(wù)規(guī)則。

從規(guī)范內(nèi)容看，《重組審核規(guī)則》全面規(guī)定了科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及重組上市應(yīng)當符合的要求；明確了科創(chuàng)公司、交易對方、中介機構(gòu)各方義務(wù)及信息披露要求；規(guī)定了本所重組審核的內(nèi)容、方式及程序。

從適用范圍看，在實體規(guī)范方面，《重組審核規(guī)則》針對科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及重組上市作出了規(guī)定；在信息披露及審核方面，重點對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及重組上市的信息披露要求進行了規(guī)定；還明確發(fā)行存托憑證、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等其他證券購買資產(chǎn)，或者涉及股份發(fā)行的合并、分立，參照適用有關(guān)規(guī)定。

從效力層級看，《重組審核規(guī)則》貫徹落實《實施意見》《持續(xù)監(jiān)管辦法》《重組辦法》《重組特別規(guī)定》等上位制度的基本要求，是建立科創(chuàng)板高效并購重組機制的主要規(guī)則載體，是注冊制下本所實施重組審核的基本規(guī)則。

二、起草思路

《實施意見》提出了科創(chuàng)板并購重組制度設(shè)計的基本方向，即堅持市場化、法制化導向，以信息披露為中心，建立高效的并購重組機制。這些要求需要在《重組審核規(guī)則》中予以落實。為此，《重組審核規(guī)則》充分吸收近年來并購重組市場化改革的積極成果，結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)特點，從實體、程序等方面進行了制度完善，重點體現(xiàn)在以下5個方面。

一是更加注重制度包容性。針對科創(chuàng)企業(yè)特點，提高制度包容性，是本次科創(chuàng)板試點注冊制的重要制度設(shè)計思路?？紤]到科創(chuàng)企業(yè)可能存在收入規(guī)模較小、尚未盈利等特點，為提高實體標準與條件的包容性，明確科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用《重組特別規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，即調(diào)整重大資產(chǎn)重組的收入指標，放寬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格下限；同時，規(guī)定重組上市標的資產(chǎn)應(yīng)滿足的發(fā)行上市條件。同時，為促進科創(chuàng)公司專注主業(yè)，要求重組標的資產(chǎn)應(yīng)當符合科創(chuàng)板定位，并與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

二是更加突出以信息披露為中心。以信息披露為中心，是貫穿注冊制改革的一項核心理念。中國證監(jiān)會在現(xiàn)行并購重組制度中，已經(jīng)確立了以信息披露為中心的審核理念。本所在重組審核中，更加堅持和強調(diào)這一審核方向，即主要通過審核問詢方式，督促科創(chuàng)公司和交易對方真實、準確、完整地向投資者披露重組交易的相關(guān)情況和潛在風險。同時，針對重組交易的特點，強化協(xié)同性、合理性問詢，要求公司充分說明重組交易的商業(yè)實質(zhì)。

三是更加強調(diào)重組審核的高效和可預(yù)期。進一步壓縮并購重組審核時間，本所審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)的時間限定在45日內(nèi)。本所還將結(jié)合科創(chuàng)公司的日常信息披露和規(guī)范運作情況、獨立財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量、本次重組的交易金額等情況，優(yōu)化審核程序，縮短審核時間。同時，規(guī)定重組信息披露的基本要求，細化審核重點關(guān)注問題，明確重組審核的市場預(yù)期。

四是更加突出審核問詢的監(jiān)督作用。對信息披露文件審核問詢的過程，既是向投資者講清說明重組方案的過程，也是從信息披露角度督促科創(chuàng)公司修正完善重組方案、震懾財務(wù)造假和利益輸送等違法違規(guī)行為的過程。以信息披露為中心，需要充分發(fā)揮審核問詢的監(jiān)督矯正功能，將重組中存在的不當市值管理、利益輸送、跟風炒作、高估值、高承諾等問題，置于市場監(jiān)督之下，向投資者充分提示風險，形成有效的市場約束。

五是更加注重壓實中介機構(gòu)責任。中介機構(gòu)能否勤勉盡責，是注冊制落地的重要基礎(chǔ)，也需要在重組審核中加以貫徹。壓實中介機構(gòu)責任，需要建立責任機制，明確履職要求。為此，在現(xiàn)有規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合資產(chǎn)整合、有效控制、會計處理、合規(guī)運作、業(yè)績補償?shù)?，在并購重組實施中多發(fā)、頻發(fā)的問題，從信息披露角度，進一步充實和細化獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導和信息披露職責，將持續(xù)督導落到實處。

三、章節(jié)體例與主要制度安排

《重組審核規(guī)則》以重組審核為主線，共計9章79條，包括重組標準及條件、信息披露義務(wù)及要求、信息披露審核、審核程序、審核相關(guān)事項、持續(xù)督導及自律監(jiān)管等主要內(nèi)容。

（一）重組條件及標準

《重組審核規(guī)則》主要規(guī)定了發(fā)行股份購買資產(chǎn)股份發(fā)行價格、重組上市標的資產(chǎn)條件等方面的規(guī)范。

一是明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件及股份發(fā)行價格。明確科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行條件，適用《重組辦法》的有關(guān)規(guī)定；發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，即不得低于市場參考價的80%，市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的股票交易均價之一。科創(chuàng)公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，應(yīng)符合證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，并可以與特定對象就可轉(zhuǎn)債的條款進行約定。

二是明確重組上市標的資產(chǎn)發(fā)行上市條件。科創(chuàng)板重組上市標的資產(chǎn)除符合首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的發(fā)行條件外，還應(yīng)當符合一定的財務(wù)指標要求。為此，參考科創(chuàng)板上市條件，明確重組上市標的資產(chǎn)應(yīng)滿足近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元，或近一年營業(yè)收入不低于3億元且近3年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元。對于標的資產(chǎn)存在差異表決權(quán)安排的，也參照首發(fā)上市條件規(guī)定了相應(yīng)財務(wù)指標要求。

（二）重組各方信息披露義務(wù)

《重組審核規(guī)則》明確了科創(chuàng)公司、交易對方、中介機構(gòu)等重組參與方的信息披露義務(wù)和要求。

一是科創(chuàng)公司和交易對方?？苿?chuàng)公司、交易對方應(yīng)當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證信息披露的真實、準確、完整。特別是充分披露標的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，充分說明交易方案的合規(guī)性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補償?shù)目蓪崿F(xiàn)性，充分披露標的資產(chǎn)的經(jīng)營模式、行業(yè)特征、財務(wù)狀況，充分揭示本次交易和標的資產(chǎn)的潛在風險。

二是科創(chuàng)公司與交易對方的相關(guān)主體。科創(chuàng)公司、交易對方的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等相關(guān)主體，應(yīng)當依法審慎作出并履行相關(guān)承諾，不得利用控制地位或影響能力要求科創(chuàng)公司實施顯失公允的重組交易，不得損害科創(chuàng)公司和投資者合法權(quán)益。

三是獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當保證重大資產(chǎn)重組報告書及其出具的獨立財務(wù)顧問報告等文件的真實、準確、完整，對申請文件進行全面核查驗證，就標的資產(chǎn)是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，本次交易是否符合法定條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，并切實履行持續(xù)督導職責。會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當對與其專業(yè)職責有關(guān)的業(yè)務(wù)事項進行核查驗證，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

（三）重組信息披露要求

充分、透明的信息披露是并購重組實現(xiàn)市場化、法制化的基礎(chǔ)。為此，《重組審核規(guī)則》具體規(guī)定了科創(chuàng)公司在并購重組中的信息披露要求及應(yīng)重點披露的事項。

一是符合法定條件?？苿?chuàng)公司應(yīng)當充分披露本次交易是否符合中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件等規(guī)定的條件；是否符合《重組審核規(guī)則》的規(guī)定及本所其他相關(guān)規(guī)定。獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)出具的相關(guān)文件中，應(yīng)當就本次交易是否合法合規(guī)逐項發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

二是符合信息披露要求?？苿?chuàng)公司的申請文件及信息披露內(nèi)容應(yīng)當真實、準確、完整，包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平，披露內(nèi)容應(yīng)當一致、合理，具有內(nèi)在邏輯性，簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。

三是重點披露事項。其一，重點披露標的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)是指科創(chuàng)公司因本次交易而產(chǎn)生的超出單項資產(chǎn)收益的超額利益，包括增加定價權(quán)、降低成本、獲取主業(yè)所需的關(guān)鍵技術(shù)或研發(fā)人員等情形。其二，重點披露本次交易的必要性，包括本次交易是否違反國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，科創(chuàng)公司是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略，是否存在概念炒作、配合減持、利益輸送等不當行為。其三，重點披露資產(chǎn)定價合理性，包括交易價格是否顯失公允，評估或估值方法與標的資產(chǎn)特征的匹配度及評估參數(shù)選取的合理性，交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異，相同或類似資產(chǎn)在可比交易中的估值水平等。其四，重點披露業(yè)績承諾安排，包括業(yè)績承諾是否合理，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)律，是否按規(guī)定簽訂明確可行的補償協(xié)議，交易對方是否具備相應(yīng)的履約能力等。

（四）重組審核內(nèi)容與方式

本所重組審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預(yù)期。

一是審核機構(gòu)設(shè)置。本所科創(chuàng)板并購重組審核部門（以下簡稱重組審核部門）對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或重組上市申請文件進行審核，出具審核報告。本所設(shè)置審核聯(lián)席會議，對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進行審議，提出審議意見；本所科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱上市委員會）對科創(chuàng)公司重組上市申請進行審議，提出審議意見。本所結(jié)合審核聯(lián)席會議或上市委員會審議意見，出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或重組上市的審核意見，或者作出終止重組審核的決定；對不涉及股份發(fā)行的重組上市，本所結(jié)合上市委員會審議意見，作出是否同意重組上市的決定。

二是審核內(nèi)容。本所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或重組上市是否符合法定條件、是否符合中國證監(jiān)會和本所信息披露要求進行審核，并重點關(guān)注標的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位、與公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)，重組交易是否必要，資產(chǎn)定價是否合理公允，業(yè)績承諾是否切實可行，是否存在損害科創(chuàng)公司和股東合法權(quán)益的情形。

三是審核方式。本所在并購重組審核中，通過一輪或多輪審核問詢，督促科創(chuàng)公司及交易對方真實、準確、完整地披露信息，督促獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)切實履行信息披露的把關(guān)責任。在審核問詢中，本所可以要求相關(guān)主體解釋和說明有關(guān)問題及原因、補充核查相關(guān)事項、補充提供新的證據(jù)或材料、修改或更新信息披露內(nèi)容等?？苿?chuàng)公司及中介機構(gòu)應(yīng)當及時、逐項回復本所審核問詢，并相應(yīng)修改、補充信息披露文件。審核問詢、回復等事項均通過并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行，實行全程電子化。

（五）重組審核程序

在審核程序方面，《重組審核規(guī)則》規(guī)定了申請與受理、審核部門審核、審核聯(lián)席會議或上市委員會審議、向證監(jiān)會報送審核意見等環(huán)節(jié)。

一是申請與受理?？苿?chuàng)公司應(yīng)當聘請并委托獨立財務(wù)顧問，通過本所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的申請文件（以下簡稱申請文件）。申請文件一經(jīng)披露，相關(guān)主體即承擔法律責任。本所按照收到申請文件的先后順序，核對后在5個交易日內(nèi)決定是否受理；申請文件存在與本所規(guī)定文件目錄不相符等情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當在30個交易日內(nèi)予以補正。

二是審核部門審核。重組審核部門自受理之日起10個交易日內(nèi)提出審核問詢，科創(chuàng)公司、獨立財務(wù)顧問在必要調(diào)查核查后，應(yīng)當及時、逐項進行書面回復。回復不具有針對性、信息披露不滿足要求，或者發(fā)現(xiàn)新事項的，審核部門可以進行多輪問詢。審核部門認為不需要進一步問詢的，將出具審核報告提交本所審核聯(lián)席會議審議；涉及重組上市的，提交上市委員會審議。

三是審核聯(lián)席會議或上市委員會審議。審核聯(lián)席會議對審核部門出具的審核報告及科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請文件進行審議，形成同意或者不同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審議意見；上市委員會對審核部門出具的審核報告及科創(chuàng)公司重組上市申請文件進行審議，形成同意或者不同意重組上市的審議意見。審議期間，審核聯(lián)席會議或上市委員會可以要求科創(chuàng)公司、獨立財務(wù)顧問有關(guān)人員到場接受問詢。

四是上交所形成審核意見并報送證監(jiān)會。本所結(jié)合審核聯(lián)席會議或上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定。本所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送審核意見、相關(guān)審核資料和科創(chuàng)公司申請文件。中國證監(jiān)會要求本所進一步問詢的，本所向科創(chuàng)公司及其獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)提出反饋問題。

五是審核時限?？苿?chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所自受理之日起45日內(nèi)出具同意的審核意見或作出終止審核的決定；申請重組上市的，自受理之日起3個月內(nèi)出具同意的審核意見或作出終止審核的決定?？苿?chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本所提出審核問詢的，科創(chuàng)公司回復的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復的時間總計不得超過3個月；難以在前述期限內(nèi)回復的，可以向本所申請延期一次，時間不得超過1個月。

六是審核程序優(yōu)化安排。本所可以根據(jù)科創(chuàng)公司的日常信息披露、規(guī)范運作和誠信狀況，以及獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化、公開透明的審核安排，減少審核問詢的輪次、問題數(shù)量，優(yōu)化審核內(nèi)容，提高審核效率?？苿?chuàng)公司在12個月內(nèi)發(fā)行股份購買資產(chǎn)累計金額較小，且不存在規(guī)定情形的，本所受理申請文件后直接提交審核聯(lián)席會議審議。

七是科創(chuàng)定位、協(xié)同效應(yīng)咨詢。本所重組審核部門可以根據(jù)需要，就標的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位、與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)等相關(guān)問題，向本所科技創(chuàng)新咨詢委員會進行咨詢；科技創(chuàng)新咨詢委員會所提出的咨詢意見，可以供審核問詢參考。

此外，《重組審核規(guī)則》還就審核的中止與終止、復核與復審、會后事項、傳聞澄清與投訴舉報、現(xiàn)場檢查以及重大疑難或無先例事項請示安排等作出了規(guī)定。

（六）持續(xù)督導職責

為壓實中介機構(gòu)職責，使獨立財務(wù)顧問切實履行持續(xù)督導職責，《重組審核規(guī)則》專章對重組中的持續(xù)督導進行規(guī)定。

一是持續(xù)督導期限?？苿?chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，持續(xù)督導期限為本次交易實施完畢當年剩余時間以及其后的一個完整會計年度。

二是持續(xù)督導職責。在持續(xù)督導期間內(nèi)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當按照本規(guī)則的規(guī)定，通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合科創(chuàng)公司信息披露情況，輔導、關(guān)注并督促相關(guān)主體履行信息披露等義務(wù)。出現(xiàn)規(guī)定事項，對科創(chuàng)公司或者標的資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響，或者與重組報告書的披露或預(yù)測情況存在重大差異的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當督促科創(chuàng)公司及時披露，并就所披露信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險發(fā)表意見并披露。

三是現(xiàn)場核查要求。對于標的資產(chǎn)存在重大財務(wù)造假嫌疑，科創(chuàng)公司可能無法有效控制標的資產(chǎn)，標的資產(chǎn)可能存在重大未披露擔保或重大未披露質(zhì)押等情形，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對科創(chuàng)公司或者標的資產(chǎn)進行現(xiàn)場核查，出具核查報告并披露。

四是業(yè)績承諾督導?？苿?chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市，交易對方作出業(yè)績承諾并與科創(chuàng)公司簽訂補償協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當在業(yè)績補償期間內(nèi)，持續(xù)關(guān)注業(yè)績承諾方資金和股份質(zhì)押情況，督促其及時、足額履行業(yè)績補償承諾。

五是重組上市持續(xù)督導?？苿?chuàng)公司實施重組上市的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當參照《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市持續(xù)督導的規(guī)定，以及《重組辦法》等的規(guī)定履行持續(xù)督導職責。

特此說明。