[小編“娜寫年華”] 東奧會計在線高會頻道提供：2015年《高級會計實務》案例分析：非同一控制下企業(yè)合并的會計處理（2）。

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　　案例分析題

　　A上市公司（以下簡稱A公司）于2014年9月30日通過定向增發(fā)本公司普通股股票對B企業(yè)進行合并，取得B企業(yè)股權(quán)。合并后A公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策由B企業(yè)原股東控制，A公司及B企業(yè)合并前簡化資產(chǎn)負債表如下所示：

　　A公司及B企業(yè)2014年9月30日

　　合并前資產(chǎn)負債表（簡表）

　　單位：萬元

　　其他資料：

　�。�1）2014年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本公司普通股股票，以2股換1股的比例自B企業(yè)股東處取得了B企業(yè)全部股權(quán)。

　　（2）2014年9月30日，A公司普通股股票的公允價值為20元/股，B企業(yè)普通股股票的公允價值為40元/股，普通股面值均為1元。

　�。�3）2014年9月30日，A公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面價值高4500萬元以外，其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價值均相同。

　　（4）2014年A公司與B企業(yè)形成的主體實現(xiàn)合并凈利潤為3450萬元，自2014年1月1日至2014年9月30日B企業(yè)發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。

　　假定A公司與B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，假定不考慮所得稅費等因素的影響。

　　要求：

　�。�1）確定該項交易中的購買方和被購買方。

　　（2）計算A公司要取得B企業(yè)原股東持有的B企業(yè)股權(quán)需要發(fā)行自身普通股數(shù)量。

　　（3）計算合并后B企業(yè)原股東持有A公司的股權(quán)比例。

　　（4）計算該企業(yè)合并的合并成本。

　　（5）計算合并商譽。

　�。�6）簡述若A公司持有資產(chǎn)、負債不構(gòu)成業(yè)務的處理。

　　【答案與解析】

　�。�1）A公司為被購買方，是法律上的母公司；B企業(yè)為購買方，是法律上的子公司。

　　（2）A公司要取得B企業(yè)原股東持有的B企業(yè)股權(quán)需要發(fā)行自身普通股數(shù)量=900×2=1800（萬股）。

　�。�3）合并后B企業(yè)原股東持有A公司的股權(quán)比例=1800/（1500+1800）×=54.55%。

　　（4）

　�、貰企業(yè)在合并后主體享有同樣股權(quán)比例模擬發(fā)行股票數(shù)量=900/54.55%-900=750（萬股）。

　�、诤喜⒊杀�=40×750=30000（萬元）。

　　本題也可以理解為因為2股換1股，所以B企業(yè)的合并成本=40×1500/2=40×750=30000（萬元）。

　�。�5）合并商譽=30000-（22500+4500）=3000（萬元）。

　　需要注意的是，在以2股換1股的比例計算增發(fā)數(shù)量時，是A公司合并前的總體價值作為B企業(yè)視同增發(fā)部分購買的價值，所以這里不需要乘以模擬計算時54.55%的持股比例。

　�。�6）如果交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務的資產(chǎn)或負債，上市公司在編制合并財務報表時，購買企業(yè)應按照權(quán)益性交易原則進行處理，不得確認商譽或當期損益。

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