[小編“娜寫年華”] 東奧會計(jì)在線高會頻道提供：2015年《高級會計(jì)實(shí)務(wù)》案例分析：非同一控制下企業(yè)合并的會計(jì)處理（2）。

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　　案例分析題

　　A上市公司（以下簡稱A公司）于2014年9月30日通過定向增發(fā)本公司普通股股票對B企業(yè)進(jìn)行合并，取得B企業(yè)股權(quán)。合并后A公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策由B企業(yè)原股東控制，A公司及B企業(yè)合并前簡化資產(chǎn)負(fù)債表如下所示：

　　A公司及B企業(yè)2014年9月30日

　　合并前資產(chǎn)負(fù)債表（簡表）

　　單位：萬元

　　其他資料：

　�。�1）2014年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本公司普通股股票，以2股換1股的比例自B企業(yè)股東處取得了B企業(yè)全部股權(quán)。

　�。�2）2014年9月30日，A公司普通股股票的公允價(jià)值為20元/股，B企業(yè)普通股股票的公允價(jià)值為40元/股，普通股面值均為1元。

　　（3）2014年9月30日，A公司除非流動資產(chǎn)公允價(jià)值較賬面價(jià)值高4500萬元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值均相同。

　�。�4）2014年A公司與B企業(yè)形成的主體實(shí)現(xiàn)合并凈利潤為3450萬元，自2014年1月1日至2014年9月30日B企業(yè)發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。

　　假定A公司與B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，假定不考慮所得稅費(fèi)等因素的影響。

　　要求：

　　（1）確定該項(xiàng)交易中的購買方和被購買方。

　　（2）計(jì)算A公司要取得B企業(yè)原股東持有的B企業(yè)股權(quán)需要發(fā)行自身普通股數(shù)量。

　　（3）計(jì)算合并后B企業(yè)原股東持有A公司的股權(quán)比例。

　�。�4）計(jì)算該企業(yè)合并的合并成本。

　�。�5）計(jì)算合并商譽(yù)。

　�。�6）簡述若A公司持有資產(chǎn)、負(fù)債不構(gòu)成業(yè)務(wù)的處理。

　　【答案與解析】

　�。�1）A公司為被購買方，是法律上的母公司；B企業(yè)為購買方，是法律上的子公司。

　�。�2）A公司要取得B企業(yè)原股東持有的B企業(yè)股權(quán)需要發(fā)行自身普通股數(shù)量=900×2=1800（萬股）。

　�。�3）合并后B企業(yè)原股東持有A公司的股權(quán)比例=1800/（1500+1800）×=54.55%。

　�。�4）

　�、貰企業(yè)在合并后主體享有同樣股權(quán)比例模擬發(fā)行股票數(shù)量=900/54.55%-900=750（萬股）。

　�、诤喜⒊杀�=40×750=30000（萬元）。

　　本題也可以理解為因?yàn)?股換1股，所以B企業(yè)的合并成本=40×1500/2=40×750=30000（萬元）。

　　（5）合并商譽(yù)=30000-（22500+4500）=3000（萬元）。

　　需要注意的是，在以2股換1股的比例計(jì)算增發(fā)數(shù)量時(shí)，是A公司合并前的總體價(jià)值作為B企業(yè)視同增發(fā)部分購買的價(jià)值，所以這里不需要乘以模擬計(jì)算時(shí)54.55%的持股比例。

　�。�6）如果交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或當(dāng)期損益。

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