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案例分析題

甲公司為一家境內(nèi)上市的集團企業(yè)，主要從事能源電力及基礎設施建設與投資。2016年初，按照財政部、證監(jiān)會和審計署等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，建立并實施公司的內(nèi)部控制制度。該公司為此召開了董事會全體會議，就內(nèi)部控制相關重大問題形成決議。摘要如下：

(1)控制目標。會議確定公司內(nèi)部控制的目標是經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實可靠、提高經(jīng)營效率和效果。

(2)內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是基礎，內(nèi)部環(huán)境包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及職責分工、內(nèi)部審計機制、人力資源政策、企業(yè)文化等。會議一致通過了優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境的決議，包括：由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制能力，所以企業(yè)評估風險不需要考慮外部風險。內(nèi)部環(huán)境直接影響內(nèi)部控制的形式和內(nèi)容。公司設立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，董事會對股東大會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán);監(jiān)事會對董事會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。

(3)風險評估。會議決定成立專門的風險評估機構(gòu)，圍繞內(nèi)部控制控制目標，進行風險識別、評估和應對。

(4)控制活動。會議明確公司應從以下方面強化控制措施：一是完善不相容職務分離控制，但董事會主席和首席執(zhí)行官由一人擔任，加強對企業(yè)日常經(jīng)營活動的控制;(2)建立健全授權(quán)審批制度，預算內(nèi)采購額1萬元以下，由采購經(jīng)理審批;1萬元-10萬元的，采購經(jīng)理和財務經(jīng)理共同審批;采購金額在10萬元以上，由總經(jīng)理審批;(3)加強財產(chǎn)日常管理制度，貴重資產(chǎn)采用雙重保險門保險箱儲存，有兩人分開持有鑰匙和密碼。

(5)信息系統(tǒng)與溝通。會議要求公司運用信息技術(shù)加強信息與溝通，及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制有關的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部進行有效溝通;建立與經(jīng)營管理相適應的信息系統(tǒng)，促進內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機結(jié)合，實現(xiàn)對業(yè)務和事項的自動控制，減少或消除人為操作因素;建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，并傳達至全體管理人員。

(6)內(nèi)部監(jiān)督。會議強調(diào)重視內(nèi)部監(jiān)督，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。審計委員會全權(quán)負責內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查，合理保證內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應當形成書面報告，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達治理層。

要求：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，分析、判斷該公司董事會會議形成的上述決議中存在哪些不當之處，并簡要說明理由。

【正確答案】

1. 控制目標方面：內(nèi)部控制目標定位于保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實可靠、提高經(jīng)營效率和效果的觀點不恰當。

理由：內(nèi)部控制的目標不僅包括合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果，還包括資產(chǎn)安全、促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的目標。

2. 內(nèi)部環(huán)境方面：

(1)由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制能力，所以企業(yè)評估風險不需要考慮外部風險的觀點不恰當。

理由：外部環(huán)境對企業(yè)內(nèi)部控制的影響更多體現(xiàn)的是約束和規(guī)范，它超出了企業(yè)的控制范圍，但企業(yè)評估風險仍然要考慮外部環(huán)境風險。

(2)監(jiān)事會對董事會負責的觀點不正確。

理由：監(jiān)事會對股東(大)會負責。

3. 控制活動方面：

(1)董事會主席和首席執(zhí)行官由一人擔任，加強對企業(yè)日常經(jīng)營活動的控制的觀點不正確。

理由：在有效的公司治理層面上，董事會主席與首席執(zhí)行官的職責應當分離，防止一個人取得董事會的支配地位。

(2)采購金額在10萬元以上，由總經(jīng)理審批的觀點不正確。

理由：對于重大金額，企業(yè)應當實施集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或擅自改變集體決策。

4. 信息與溝通方面：

建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，并傳達至全部管理人員的觀點不正確。

理由：建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，應當傳達至全部員工。

5. 內(nèi)部監(jiān)督方面：

(1)審計委員會全權(quán)負責內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查，合理保證內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)的觀點錯誤。

理由：董事會負責內(nèi)部控制的建立和有效實施;此外，內(nèi)部審計機構(gòu)、經(jīng)理層及公司其他內(nèi)部機構(gòu)在內(nèi)部控制中也承擔一定的責任。

(2)日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應當形成書面報告，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達治理層的觀點錯誤。

理由：發(fā)現(xiàn)的重要問題應當能及時送達至治理層和經(jīng)理層。

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