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【案例分析】

豐馳公司為一家境內(nèi)上市的集團(tuán)企業(yè)，主要從事能源電力及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與投資。2016年初，公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，建立并實施內(nèi)部控制制度。該公司為此召開了董事會全體會議，就內(nèi)部控制相關(guān)重大問題形成決議。摘要如下：

(1)控制目標(biāo)。會議確定公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果。

(2)內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是基礎(chǔ)，內(nèi)部環(huán)境包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計機(jī)制、人力資源政策、企業(yè)文化等。會議一致通過了優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境的決議，包括：公司設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán);監(jiān)事會對董事會負(fù)責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。

(3)風(fēng)險評估。會議決定成立專門的風(fēng)險評估機(jī)構(gòu)，圍繞內(nèi)部控制目標(biāo)，進(jìn)行風(fēng)險識別、評估和應(yīng)對。由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制范圍，所以企業(yè)評估風(fēng)險不需要考慮外部風(fēng)險。

(4)控制活動。會議明確公司應(yīng)從以下方面強化控制措施：①建立健全授權(quán)審批制度，預(yù)算內(nèi)采購金額在1萬元以下的，由采購經(jīng)理審批;1萬元以上、10萬元及10萬元以下的，由采購經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理共同審批;10萬元以上的由總經(jīng)理審批;②加強財產(chǎn)日常管理制度，貴重資產(chǎn)采用雙重保險門保險箱儲存，由兩人分開持有鑰匙和密碼。

(5)信息與溝通。會議要求公司運用信息技術(shù)加強信息與溝通，及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制有關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行有效溝通。建立反舞弊機(jī)制，包括舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度，并傳達(dá)至全體管理人員。

(6)內(nèi)部監(jiān)督。會議強調(diào)重視內(nèi)部監(jiān)督，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。審計委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施，以合理保證內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況應(yīng)當(dāng)形成書面報告，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達(dá)治理層。

要求：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，判斷該公司董事會會議形成的上述決議中存在哪些不當(dāng)之處，并簡要說明理由。

【正確答案】

(1)控制目標(biāo)方面：內(nèi)部控制目標(biāo)定位于保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果的決議不恰當(dāng)。

理由：內(nèi)部控制的目標(biāo)不僅包括合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果，還包括資產(chǎn)安全、促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的目標(biāo)。

(2)內(nèi)部環(huán)境方面：監(jiān)事會對董事會負(fù)責(zé)的決議不恰當(dāng)。

理由：監(jiān)事會對股東(大)會負(fù)責(zé)。

(3)風(fēng)險評估方面：由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制范圍，所以企業(yè)評估風(fēng)險不需要考慮外部風(fēng)險的決議不恰當(dāng)。

理由：風(fēng)險評估需要考慮與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，雖然外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制范圍，但仍然要考慮外部環(huán)境中的風(fēng)險。

(4)控制活動方面：

采購金額在10萬元以上的，由總經(jīng)理審批的觀點不恰當(dāng)。

理由：對于大額資金的支付業(yè)務(wù)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進(jìn)行決策或擅自改變集體決策。

(5)信息與溝通方面：建立反舞弊機(jī)制，包括舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度，并傳達(dá)至全體管理人員的決議不恰當(dāng)。

理由：建立反舞弊機(jī)制，包括舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度，應(yīng)當(dāng)傳達(dá)至全體員工。

(6)內(nèi)部監(jiān)督方面：

①審計委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施，以合理保證內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)的決議不恰當(dāng)。

理由：內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)需要企業(yè)董事會、審計委員會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及內(nèi)部各職能部門共同參與并承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)，而非僅審計委員會的責(zé)任。

②日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應(yīng)當(dāng)形成書面報告，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達(dá)治理層的決議不恰當(dāng)。

理由：發(fā)現(xiàn)的重要問題應(yīng)當(dāng)能及時送達(dá)至治理層和經(jīng)理層。

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