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企業(yè)并購融資方式_2023年高級會計實務高頻知識點

來源:東奧會計在線責編:zhangfan2023-04-19 11:23:12

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企業(yè)并購融資方式_2023年高級會計實務高頻知識點

【知識點】企業(yè)并購融資方式

【所屬章節(jié)】第六章 企業(yè)并購

【內(nèi)容導航】

1.債務融資

2.權益融資

3.混合融資

4.其他特殊融資方式

5.綜合應用各種融資方式進行并購需要考慮的因素

高級會計師

企業(yè)并購融資方式

(一)債務融資

1.并購貸款

所謂并購貸款,是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的,用于支付并購交易價款和費用的貸款。并購貸款是并購活動中重要的融資方式之一。

(1)相關規(guī)定

2015年,中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)規(guī)定:并購交易價款中并購貸款所占比例不得高于60%,并購貸款期限一般不得超過7年,商業(yè)銀行原則上要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保。《指引》所規(guī)范的并購貸款用于支持我國境內(nèi)并購企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權,或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)。

(2)與發(fā)行債券相比較的利弊分析

好處:①由于銀行貸款所要求的低風險導致銀行的收益率也很低,因而使企業(yè)的融資成本相應降低;②銀行貸款發(fā)放程序比發(fā)行債券、股票簡單,發(fā)行費用低于證券融資,可以降低企業(yè)的融資費用,其利息還可以抵減所得稅;③通過銀行貸款可以獲得巨額資金,足以進行金額巨大的并購活動。

弊端:①要從銀行取得貸款,企業(yè)必須向銀行公開其財務、經(jīng)營狀況,并且在今后的經(jīng)營管理上還會受到銀行的制約;②為了取得銀行貸款,企業(yè)可能要對資產(chǎn)實行抵押、擔保等,從而降低企業(yè)今后的再融資能力,產(chǎn)生隱性融資成本,進而可能會對整個并購活動的最終結果造成影響。

2.債券融資

債券是一種有價證券,是債務人為了籌措資金而向非特定的投資者發(fā)行的長期債務憑證。企業(yè)債券代表的是一種債權、債務之間的契約關系,這種關系明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時間內(nèi)支付利息和償還本金。

主要包括:(1)抵押債券;(2)信用債券;(3)無息債券;(4)浮動利率債券;(5)垃圾債券。

(二)權益融資

企業(yè)并購中最常用的權益融資方式為發(fā)行普通股融資。

1.發(fā)行普通股融資的優(yōu)缺點

優(yōu)點:(1)普通股融資沒有固定的股利負擔;(2)普通股沒有固定的到期日,不需要償還股本;(3)利用普通股融資風險??;(4)普通股融資能增強企業(yè)的信譽。

缺點:(1)分散企業(yè)控制權;(2)普通股的發(fā)行成本較高;(3)由于股利需稅后支付,故企業(yè)稅負較重。

2.運用發(fā)行普通股融資的具體形式

在企業(yè)并購中,運用發(fā)行普通股融資具體又分為兩種不同的形式:一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現(xiàn)并購;另一種是以換股方式實現(xiàn)并購。

發(fā)行新股并購

并購企業(yè)在股票市場上發(fā)行新股或向原股東配售新股,即企業(yè)通過發(fā)行股票并用銷售股票所得價款為并購支付交易價款

換股并購

換股并購以股票作為并購的支付手段。根據(jù)換股方式的不同可以分為增資換股、母子公司交叉換股、庫藏股換股等

其中比較常見的是并購企業(yè)通過發(fā)行新股或從原股東手中回購股票,然后再進行交換

(三)混合融資

常見的混合型融資工具包括可轉換債券、認股權證、優(yōu)先股等。

可轉換債券

含義:可轉換債券是指在一定時期內(nèi),可以按規(guī)定的價格或一定的比例,由持有人自由選擇轉換為普通股的債券

優(yōu)點:(1)靈活性較高,企業(yè)可以設計出不同報酬率和轉換溢價的可轉換債券,尋求最佳資本結構;(2)可轉換債券融資的報酬率一般較低,大大降低了企業(yè)的融資成本;(3)一般可獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給

缺點:(1)受股價影響較大,當企業(yè)股價上漲大大高于轉換價格時,發(fā)行可轉換債券融資反而使企業(yè)財務蒙受損失;(2)當股價未如預期上漲,轉換無法實施時,會導致投資者對企業(yè)的信任危機,從而對未來融資造成障礙;順利轉換時,意味著企業(yè)原有控制權的稀釋

認股權證

含義:認股權證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權證,它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額的普通股。它通常被用來作為給予債券持有者一種優(yōu)惠而隨同債券發(fā)行,以吸引潛在的投資者

優(yōu)點:(1)在金融緊縮時期或企業(yè)處于信用危機邊緣時,可以有效地推動企業(yè)有價證券的發(fā)行;(2)與可轉換債券一樣,融資成本較低;(3)認股權證被行使時,原來發(fā)行的企業(yè)債務尚未收回,因此,所發(fā)行的普通股意味著新的融資,企業(yè)資本增加,可以用增資抵債

缺點:認股權證融資的缺點類同于可轉換債券融資

優(yōu)先股

含義:優(yōu)先股是指依據(jù)《公司法》和《證券法》,在一般規(guī)定的普通種類股份之外,另行規(guī)定的其他種類股份,其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn),但參與公司決策管理等權利受到限制

用途:按照證監(jiān)會于2014年3月21日出臺的《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定,上市公司可公開或非公開發(fā)行優(yōu)先股作為并購的支付方式,也可在發(fā)行優(yōu)先股的同時募集配套資金;但以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段僅可用于收購或吸收合并其他上市公司的情形

特點:(1)優(yōu)先股可按照交易需求嵌入個性化條款,增加了交易的靈活性。除商業(yè)銀行外,上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股只可采用固定股息,必須發(fā)行累計股息優(yōu)先股,不可嵌入?yún)⑴c條款,不可發(fā)行可轉換優(yōu)先股。除此以外,上市公司發(fā)行優(yōu)先股自由度相對較高,除不可發(fā)行可轉換優(yōu)先股外,《優(yōu)先股試點管理辦法》對上述條款并未列明其他限制。需注意的是,以發(fā)行優(yōu)先股的方式作為并購支付工具時,須符合《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定的各項發(fā)行條件,且受“上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%”的限制

(2)發(fā)行優(yōu)先股作為支付方式,還可避免上市公司實際控制人控制權的喪失,規(guī)避借殼上市。若標的公司資產(chǎn)規(guī)模較大,超過上市公司資產(chǎn)總額的100%,單純用普通股作為支付方式,會造成上市公司實際控制人變化,形成借殼上市。優(yōu)先股不具有上市公司的經(jīng)營決策權,以其作為支付方式,可以保持原控股股東控制權,同時規(guī)避上述借殼情形,簡化審核流程

(3)優(yōu)先股具備一定的流動性,加大了其作為支付手段的可接受度

(四)其他特殊融資方式

過橋貸款

是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款,這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風險債券所得款項,或以并購完成后并購者出售部分資產(chǎn)、部門或業(yè)務等所得資金進行償還

【提示】投資銀行是主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業(yè)務的非銀行金融機構,是資本市場上的主要金融中介

杠桿收購

是指通過增加并購企業(yè)的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被并購企業(yè)的產(chǎn)權,繼而以被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量來償還債務的方式

賣方融資

企業(yè)并購中一般都是買方融資,但當買方?jīng)]有條件從貸款機構獲得抵押貸款時,或市場利率太髙,買方不愿意按市場利率獲得貸款時,而賣方為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場的利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權,如果買方無力支付貸款,則賣方可以收回該資產(chǎn)

并購基金

并購基金是私募股權基金的一種,主要用于并購獲取標的企業(yè)的股權,是一種專注于對標的企業(yè)并購和重大重組以實現(xiàn)投資增值的基金,并購基金通常采用非公開方式募集,其存續(xù)期一般為5~7年

信托融資

是由信托機構向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流量的信托財產(chǎn),并購企業(yè)則用該信托資金完成對被并購企業(yè)的并購

資產(chǎn)證券化融資

是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產(chǎn)集中起來,以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預期現(xiàn)金流量為支撐,在資本市場發(fā)行證券進行融資的行為

(五)綜合應用各種融資方式進行并購需要考慮的因素

目前上市公司進行并購時除了使用自有資金外,一般采用貸款融資、向第三方定向增發(fā)股份融資收購、換股收購及發(fā)行債券收購四種方式。綜合應用這些融資方式進行并購需要考慮的因素如下表。

因素

內(nèi)容闡釋

融資成本高低

在不影響企業(yè)正常營運及財務穩(wěn)健的情況下,企業(yè)選擇并購融資方式時應首先選擇資金成本低的內(nèi)部資金,再選擇資金成本較高的外部資金。在選擇外部資金時,優(yōu)先選擇具有財務杠桿效應的債務資金,后選擇權益資金

融資風險大小

企業(yè)債務性融資面臨著還本付息的壓力。債務性融資金額越多,企業(yè)負債率越高,財務風險就越大;同時,企業(yè)并購融資后,還面臨著該項投資收益率是否能彌補融資成本的問題。對于權益性融資,假如融資規(guī)摸較大,則有可能失去對公司的實際控制權。因此,對融資風險應全方位衡量,進行客觀的壓力測試以及采取各種應變措施

融資方式對企業(yè)資本結構的影響

企業(yè)并購融資方式會影響企業(yè)的資本結構,通過資本結構影響公司治理結構,因此,企業(yè)并購融資時必須考慮融資方式給企業(yè)資本結構帶來的影響,根據(jù)企業(yè)實力和股權偏好來選擇合適的融資方式

融資時間長短

融資時間長短反映著融資效率的高低。如定向增發(fā)股份獲取現(xiàn)金收購或換股收購,須經(jīng)過中國證監(jiān)會或交易所的審批,可能會延長并購實施的時間,而向商業(yè)銀行申請并購貸款在效率上明顯具有優(yōu)勢

注:以上《高級會計實務》學習內(nèi)容來自東奧老師授課講義

(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章,僅供考生學習使用,禁止任何形式的轉載)


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