企業(yè)并購融資方式_2023年高級會計實務高頻知識點

來源：東奧會計在線責編：zhangfan2023-04-19 11:23:12

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【知識點】企業(yè)并購融資方式

【所屬章節(jié)】第六章企業(yè)并購

【內(nèi)容導航】

1.債務融資

2.權益融資

3.混合融資

4.其他特殊融資方式

5.綜合應用各種融資方式進行并購需要考慮的因素

高級會計師

企業(yè)并購融資方式

（一）債務融資

1.并購貸款

所謂并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。并購貸款是并購活動中重要的融資方式之一。

（1）相關規(guī)定

2015年，中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱《指引》）規(guī)定：并購交易價款中并購貸款所占比例不得高于60%，并購貸款期限一般不得超過7年，商業(yè)銀行原則上要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保。《指引》所規(guī)范的并購貸款用于支持我國境內(nèi)并購企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)。

（2）與發(fā)行債券相比較的利弊分析

好處：①由于銀行貸款所要求的低風險導致銀行的收益率也很低，因而使企業(yè)的融資成本相應降低；②銀行貸款發(fā)放程序比發(fā)行債券、股票簡單，發(fā)行費用低于證券融資，可以降低企業(yè)的融資費用，其利息還可以抵減所得稅；③通過銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進行金額巨大的并購活動。

弊端：①要從銀行取得貸款，企業(yè)必須向銀行公開其財務、經(jīng)營狀況，并且在今后的經(jīng)營管理上還會受到銀行的制約；②為了取得銀行貸款，企業(yè)可能要對資產(chǎn)實行抵押、擔保等，從而降低企業(yè)今后的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本，進而可能會對整個并購活動的最終結果造成影響。

2.債券融資

債券是一種有價證券，是債務人為了籌措資金而向非特定的投資者發(fā)行的長期債務憑證。企業(yè)債券代表的是一種債權、債務之間的契約關系，這種關系明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時間內(nèi)支付利息和償還本金。

主要包括：（1）抵押債券；（2）信用債券；（3）無息債券；（4）浮動利率債券；（5）垃圾債券。

（二）權益融資

企業(yè)并購中最常用的權益融資方式為發(fā)行普通股融資。

1.發(fā)行普通股融資的優(yōu)缺點

優(yōu)點：（1）普通股融資沒有固定的股利負擔；（2）普通股沒有固定的到期日，不需要償還股本；（3）利用普通股融資風險??；（4）普通股融資能增強企業(yè)的信譽。

缺點：（1）分散企業(yè)控制權；（2）普通股的發(fā)行成本較高；（3）由于股利需稅后支付，故企業(yè)稅負較重。

2.運用發(fā)行普通股融資的具體形式

在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股融資具體又分為兩種不同的形式：一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現(xiàn)并購;另一種是以換股方式實現(xiàn)并購。

發(fā)行新股并購

并購企業(yè)在股票市場上發(fā)行新股或向原股東配售新股，即企業(yè)通過發(fā)行股票并用銷售股票所得價款為并購支付交易價款

換股并購

換股并購以股票作為并購的支付手段。根據(jù)換股方式的不同可以分為增資換股、母子公司交叉換股、庫藏股換股等

其中比較常見的是并購企業(yè)通過發(fā)行新股或從原股東手中回購股票，然后再進行交換

（三）混合融資

常見的混合型融資工具包括可轉換債券、認股權證、優(yōu)先股等。

可轉換債券

含義：可轉換債券是指在一定時期內(nèi)，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券

優(yōu)點：（1）靈活性較高，企業(yè)可以設計出不同報酬率和轉換溢價的可轉換債券，尋求最佳資本結構；（2）可轉換債券融資的報酬率一般較低，大大降低了企業(yè)的融資成本；（3）一般可獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給

缺點：（1）受股價影響較大，當企業(yè)股價上漲大大高于轉換價格時，發(fā)行可轉換債券融資反而使企業(yè)財務蒙受損失；（2）當股價未如預期上漲，轉換無法實施時，會導致投資者對企業(yè)的信任危機，從而對未來融資造成障礙；順利轉換時，意味著企業(yè)原有控制權的稀釋

認股權證

含義：認股權證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額的普通股。它通常被用來作為給予債券持有者一種優(yōu)惠而隨同債券發(fā)行，以吸引潛在的投資者

優(yōu)點：（1）在金融緊縮時期或企業(yè)處于信用危機邊緣時，可以有效地推動企業(yè)有價證券的發(fā)行；（2）與可轉換債券一樣，融資成本較低；（3）認股權證被行使時，原來發(fā)行的企業(yè)債務尚未收回，因此，所發(fā)行的普通股意味著新的融資，企業(yè)資本增加，可以用增資抵債

缺點：認股權證融資的缺點類同于可轉換債券融資

優(yōu)先股

含義：優(yōu)先股是指依據(jù)《公司法》和《證券法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制

用途：按照證監(jiān)會于2014年3月21日出臺的《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定，上市公司可公開或非公開發(fā)行優(yōu)先股作為并購的支付方式，也可在發(fā)行優(yōu)先股的同時募集配套資金；但以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段僅可用于收購或吸收合并其他上市公司的情形

特點：（1）優(yōu)先股可按照交易需求嵌入個性化條款，增加了交易的靈活性。除商業(yè)銀行外，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股只可采用固定股息，必須發(fā)行累計股息優(yōu)先股，不可嵌入?yún)⑴c條款，不可發(fā)行可轉換優(yōu)先股。除此以外，上市公司發(fā)行優(yōu)先股自由度相對較高，除不可發(fā)行可轉換優(yōu)先股外，《優(yōu)先股試點管理辦法》對上述條款并未列明其他限制。需注意的是，以發(fā)行優(yōu)先股的方式作為并購支付工具時，須符合《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定的各項發(fā)行條件，且受“上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%”的限制

（2）發(fā)行優(yōu)先股作為支付方式，還可避免上市公司實際控制人控制權的喪失，規(guī)避借殼上市。若標的公司資產(chǎn)規(guī)模較大，超過上市公司資產(chǎn)總額的100%，單純用普通股作為支付方式，會造成上市公司實際控制人變化，形成借殼上市。優(yōu)先股不具有上市公司的經(jīng)營決策權，以其作為支付方式，可以保持原控股股東控制權，同時規(guī)避上述借殼情形，簡化審核流程

（3）優(yōu)先股具備一定的流動性，加大了其作為支付手段的可接受度

（四）其他特殊融資方式

過橋貸款	是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購完成后并購者出售部分資產(chǎn)、部門或業(yè)務等所得資金進行償還【提示】投資銀行是主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業(yè)務的非銀行金融機構，是資本市場上的主要金融中介
杠桿收購	是指通過增加并購企業(yè)的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被并購企業(yè)的產(chǎn)權，繼而以被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量來償還債務的方式
賣方融資	企業(yè)并購中一般都是買方融資，但當買方?jīng)]有條件從貸款機構獲得抵押貸款時，或市場利率太髙，買方不愿意按市場利率獲得貸款時，而賣方為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場的利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權，如果買方無力支付貸款，則賣方可以收回該資產(chǎn)
并購基金	并購基金是私募股權基金的一種，主要用于并購獲取標的企業(yè)的股權，是一種專注于對標的企業(yè)并購和重大重組以實現(xiàn)投資增值的基金，并購基金通常采用非公開方式募集，其存續(xù)期一般為5～7年
信托融資	是由信托機構向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流量的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對被并購企業(yè)的并購
資產(chǎn)證券化融資	是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產(chǎn)集中起來，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預期現(xiàn)金流量為支撐，在資本市場發(fā)行證券進行融資的行為

（五）綜合應用各種融資方式進行并購需要考慮的因素

目前上市公司進行并購時除了使用自有資金外，一般采用貸款融資、向第三方定向增發(fā)股份融資收購、換股收購及發(fā)行債券收購四種方式。綜合應用這些融資方式進行并購需要考慮的因素如下表。

因素	內(nèi)容闡釋
融資成本高低	在不影響企業(yè)正常營運及財務穩(wěn)健的情況下，企業(yè)選擇并購融資方式時應首先選擇資金成本低的內(nèi)部資金，再選擇資金成本較高的外部資金。在選擇外部資金時，優(yōu)先選擇具有財務杠桿效應的債務資金，后選擇權益資金
融資風險大小	企業(yè)債務性融資面臨著還本付息的壓力。債務性融資金額越多，企業(yè)負債率越高，財務風險就越大；同時，企業(yè)并購融資后，還面臨著該項投資收益率是否能彌補融資成本的問題。對于權益性融資，假如融資規(guī)摸較大，則有可能失去對公司的實際控制權。因此，對融資風險應全方位衡量，進行客觀的壓力測試以及采取各種應變措施
融資方式對企業(yè)資本結構的影響	企業(yè)并購融資方式會影響企業(yè)的資本結構，通過資本結構影響公司治理結構，因此，企業(yè)并購融資時必須考慮融資方式給企業(yè)資本結構帶來的影響，根據(jù)企業(yè)實力和股權偏好來選擇合適的融資方式
融資時間長短	融資時間長短反映著融資效率的高低。如定向增發(fā)股份獲取現(xiàn)金收購或換股收購，須經(jīng)過中國證監(jiān)會或交易所的審批，可能會延長并購實施的時間，而向商業(yè)銀行申請并購貸款在效率上明顯具有優(yōu)勢