【小編“星云流水”】2013年高級會計師考試備考序幕已經(jīng)拉開，東奧高會預(yù)習階段同步輔導(dǎo)也已全面啟動，小編將系統(tǒng)的對2013年高會考試《高級會計實務(wù)》科目各章節(jié)核心考點進行全面的梳理，幫助考生高效復(fù)習，本篇為《高級會計實務(wù)》第二章企業(yè)并購“2013高會考試《高級會計實務(wù)》預(yù)習指導(dǎo)：企業(yè)并購的動因與作用”。

　　核心考點1：企業(yè)并購的動因與作用

　　企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者斯蒂格勒曾說過：“綜觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應(yīng)用了兼并收購而發(fā)展起來的”。有資料顯示：全球500強，80%的企業(yè)發(fā)展是靠并購?fù)瓿傻摹?/P>

　　一、并購的含義

　　企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑，包括兼并和收購。

　　兼并：是指兩個或兩個以上獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常表現(xiàn)為一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收其他企業(yè)的活動。

　　收購：是指一家企業(yè)購買另一企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得對被并企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)或?qū)Ρ徊⑵髽I(yè)的控制權(quán)

　　【提示】收購與兼并的不同點主要在于，在收購的情況下，交易完成后被收購的企業(yè)即目標企業(yè)不會喪失其法人資格。

　　二、企業(yè)并購的動因

　　企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動機。主要包括以下幾個方面：

　　(一)企業(yè)發(fā)展動機

　　在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

　　企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實現(xiàn)漸進式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴大資本規(guī)模，實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

　　兩者相比，并購方式的效率更高。

　　1.并購可以讓企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。

　　如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，從而制約企業(yè)的發(fā)展速度。

　　通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將規(guī)模做大，實現(xiàn)規(guī)模擴張，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，通過并購可以取得原材料、銷售渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速處于領(lǐng)先地位。

　　【小資料】規(guī)模經(jīng)濟

　　規(guī)模經(jīng)濟表現(xiàn)為，在一定時間內(nèi)產(chǎn)品的單位成本隨總產(chǎn)量的增加而降低。

　　【原因解釋】1.規(guī)模經(jīng)濟是由于一定的產(chǎn)量范圍內(nèi)，固定成本可以認為變化不大，那么新增的產(chǎn)品就可以分擔更多的固定成本，從而使單位成本下降。2.對供應(yīng)商的議價能力等。

　　【資料】對汽車企業(yè)來說，規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)是一個很重要的產(chǎn)業(yè)特征。隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，單件產(chǎn)品的生產(chǎn)成本顯著下降。目前國際上公認的汽車企業(yè)的經(jīng)濟規(guī)模是400-600萬輛。

　　2.并購可以突破進入壁壘和規(guī)模的限制，迅速實現(xiàn)發(fā)展

　　(1)企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括：資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入某一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入某一行業(yè)。

　　(2)有些行業(yè)具有規(guī)模限制，企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模。這必將導(dǎo)致新的企業(yè)進入后產(chǎn)生生產(chǎn)能力過剩，加劇行業(yè)競爭，產(chǎn)品價格也可能會迅速降低。如果需求不能相應(yīng)提高，企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)原有的盈利能力，而通過并購的方式進入某一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而使企業(yè)進入后有利可圖。

　　3.并購可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變化

　　隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，更多企業(yè)有機會進入國際市場，為應(yīng)對國際市場的競爭壓力，企業(yè)往往也要考慮并購這一特殊途徑。企業(yè)通過國外直接投資和非股權(quán)投資進一步發(fā)展全球化經(jīng)營，開發(fā)新市場或者利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢建立國際生產(chǎn)網(wǎng)，在市場需求下降、生產(chǎn)能力過剩的情況下，可以搶占市場份額，有效應(yīng)對外部環(huán)境的變化。

　　【小資料】據(jù)了解，2010年國內(nèi)鐵礦石對外依存度已經(jīng)接近70%。

　　中鋼協(xié)一位負責人談話：目前中國鐵礦石進口量中只有13%來自其投資參股的海外礦山，而日本這一數(shù)據(jù)高達60%。從長期戰(zhàn)略方針出發(fā)，中國企業(yè)需要控制海外礦山資源。

　　(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

　　并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。

　　1.經(jīng)營協(xié)同

　　企業(yè)購并后，原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行合并，節(jié)約營銷費用;

　　研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品分擔，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。

　　并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。

　　2.管理協(xié)同

　　在并購活動中，如果收購方具有高效的管理資源并且過剩的時候，通過收購那些資產(chǎn)狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業(yè)，收購方高效的管理資源得以有效利用，被并購企業(yè)的績效得以改善，雙方效率均得到提高。

　　3.財務(wù)協(xié)同

　　并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果

　　管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品分擔，從而節(jié)省管理費用。

　　由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力可以大大增強，滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。

　　此外，企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)合理避稅。如果被并購企業(yè)存在未抵補虧損，而收購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤，收購企業(yè)可以低價獲取虧損公司的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來期間應(yīng)納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。

　　(三)加強市場控制能力

　　(1)在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。

　　(2)由于減少了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以增加討價還價的能力，企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大盈利水平。

　　(四)獲取價值被低估的公司

　　證券市場中公司股票的市價總額應(yīng)當?shù)韧�于公司的實際價值，但是由于環(huán)境的影響、信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)認為可以比被并購企業(yè)原來的經(jīng)營者管理的更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經(jīng)營管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。

　　(五)降低經(jīng)營風險

　　企業(yè)在追求效益的同時還需要控制風險，控制風險的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)營既可以通過企業(yè)并購來實現(xiàn)，也可以通過內(nèi)部的成長而達成，但通過并購其他企業(yè)，收購方可以迅速實現(xiàn)多元化經(jīng)營，從而達到降低投資組合風險、實現(xiàn)綜合收益的目的。

　　二、企業(yè)并購的作用

　　(一)通過企業(yè)并購實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整

　　(二)通過企業(yè)并購促進資產(chǎn)流動、擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高經(jīng)濟效益

　　(三)通過企業(yè)并購實現(xiàn)資本和生產(chǎn)的集中，增強企業(yè)競爭力

　　(四)通過企業(yè)并購?fù)苿訃�有企業(yè)改革

　　(五)通過企業(yè)并購促進文化融合與管理理念的提升

　　中外學者采用不同的樣本，對并購案例的成敗做過許多調(diào)查、統(tǒng)計和分析，有一個結(jié)論被大家廣為接受：并購，尤其是跨國并購，成功率很低。大約只有不到50%的成功率，跨國并購甚至只有30%的成功率。更有甚者，如宏基集團創(chuàng)始人施振榮所講：電子信息領(lǐng)域，無一例大型并購是成功的。

　　在并購活動中，人們卻失去了“理性”，成功率低的并購卻不斷發(fā)生，大有“明知山有虎，偏向虎山行”的英雄氣概。仔細分析，這種現(xiàn)象并不是缺乏“理性”所致，而是由更高層次的“理性”主導(dǎo)著：成功率低，意味著風險大;而風險大的事，一旦成功其收益也就大;別人不成功，并不意味著我也不成功;昨天不成功，并不意味著今天不成功;權(quán)衡之后，還是值得一搏的。

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