【小編“星云流水”】2013年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試備考序幕已經(jīng)拉開(kāi)，東奧高會(huì)預(yù)習(xí)階段同步輔導(dǎo)也已全面啟動(dòng)，小編將系統(tǒng)的對(duì)2013年高會(huì)考試《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》科目各章節(jié)核心考點(diǎn)進(jìn)行全面的梳理，幫助考生高效復(fù)習(xí)，本篇為《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》第二章企業(yè)并購(gòu)“2013高會(huì)考試《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》預(yù)習(xí)指導(dǎo)：企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因與作用”。

　　核心考點(diǎn)1：企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因與作用

　　企業(yè)并購(gòu)是資本運(yùn)作的主要方式，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的重要途徑。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者斯蒂格勒曾說(shuō)過(guò)：“綜觀美國(guó)著名大企業(yè)，幾乎沒(méi)有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應(yīng)用了兼并收購(gòu)而發(fā)展起來(lái)的”。有資料顯示：全球500強(qiáng)，80%的企業(yè)發(fā)展是靠并購(gòu)?fù)瓿傻摹?/P>

　　一、并購(gòu)的含義

　　企業(yè)并購(gòu)是資本運(yùn)作的主要方式，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的重要途徑，包括兼并和收購(gòu)。

　　兼并：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常表現(xiàn)為一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收其他企業(yè)的活動(dòng)。

　　收購(gòu)：是指一家企業(yè)購(gòu)買另一企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得對(duì)被并企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)或?qū)Ρ徊⑵髽I(yè)的控制權(quán)

　　【提示】收購(gòu)與兼并的不同點(diǎn)主要在于，在收購(gòu)的情況下，交易完成后被收購(gòu)的企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)不會(huì)喪失其法人資格。

　　二、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因

　　企業(yè)從事并購(gòu)交易，可能出于各種不同的動(dòng)機(jī)。主要包括以下幾個(gè)方面：

　　(一)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)

　　在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

　　企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長(zhǎng);二是通過(guò)企業(yè)并購(gòu)，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

　　兩者相比，并購(gòu)方式的效率更高。

　　1.并購(gòu)可以讓企業(yè)迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

　　如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會(huì)受到項(xiàng)目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，從而制約企業(yè)的發(fā)展速度。

　　通過(guò)并購(gòu)的方式，企業(yè)可以在極短的時(shí)間內(nèi)將規(guī)模做大，實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，提高競(jìng)爭(zhēng)能力，將競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手擊敗。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，通過(guò)并購(gòu)可以取得原材料、銷售渠道、聲譽(yù)等方面的優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)內(nèi)迅速處于領(lǐng)先地位。

　　【小資料】規(guī)模經(jīng)濟(jì)

　　規(guī)模經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)為，在一定時(shí)間內(nèi)產(chǎn)品的單位成本隨總產(chǎn)量的增加而降低。

　　【原因解釋】1.規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由于一定的產(chǎn)量范圍內(nèi)，固定成本可以認(rèn)為變化不大，那么新增的產(chǎn)品就可以分擔(dān)更多的固定成本，從而使單位成本下降。2.對(duì)供應(yīng)商的議價(jià)能力等。

　　【資料】對(duì)汽車企業(yè)來(lái)說(shuō)，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)是一個(gè)很重要的產(chǎn)業(yè)特征。隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，單件產(chǎn)品的生產(chǎn)成本顯著下降。目前國(guó)際上公認(rèn)的汽車企業(yè)的經(jīng)濟(jì)規(guī)模是400-600萬(wàn)輛。

　　2.并購(gòu)可以突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模的限制，迅速實(shí)現(xiàn)發(fā)展

　　(1)企業(yè)進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)會(huì)遇到各種各樣的壁壘，包括：資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗(yàn)等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入某一行業(yè)的難度，而且提高了進(jìn)入的成本和風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)采用并購(gòu)的方式，先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開(kāi)這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入某一行業(yè)。

　　(2)有些行業(yè)具有規(guī)模限制，企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)必須達(dá)到一定的規(guī)模。這必將導(dǎo)致新的企業(yè)進(jìn)入后產(chǎn)生生產(chǎn)能力過(guò)剩，加劇行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)品價(jià)格也可能會(huì)迅速降低。如果需求不能相應(yīng)提高，企業(yè)的進(jìn)入將會(huì)破壞這一行業(yè)原有的盈利能力，而通過(guò)并購(gòu)的方式進(jìn)入某一行業(yè)，不會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而使企業(yè)進(jìn)入后有利可圖。

　　3.并購(gòu)可以主動(dòng)應(yīng)對(duì)外部環(huán)境變化

　　隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，更多企業(yè)有機(jī)會(huì)進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)，為應(yīng)對(duì)國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力，企業(yè)往往也要考慮并購(gòu)這一特殊途徑。企業(yè)通過(guò)國(guó)外直接投資和非股權(quán)投資進(jìn)一步發(fā)展全球化經(jīng)營(yíng)，開(kāi)發(fā)新市場(chǎng)或者利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢(shì)建立國(guó)際生產(chǎn)網(wǎng)，在市場(chǎng)需求下降、生產(chǎn)能力過(guò)剩的情況下，可以搶占市場(chǎng)份額，有效應(yīng)對(duì)外部環(huán)境的變化。

　　【小資料】據(jù)了解，2010年國(guó)內(nèi)鐵礦石對(duì)外依存度已經(jīng)接近70%。

　　中鋼協(xié)一位負(fù)責(zé)人談話：目前中國(guó)鐵礦石進(jìn)口量中只有13%來(lái)自其投資參股的海外礦山，而日本這一數(shù)據(jù)高達(dá)60%。從長(zhǎng)期戰(zhàn)略方針出發(fā)，中國(guó)企業(yè)需要控制海外礦山資源。

　　(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

　　并購(gòu)后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營(yíng)協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

　　1.經(jīng)營(yíng)協(xié)同

　　企業(yè)購(gòu)并后，原來(lái)企業(yè)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、營(yíng)銷活動(dòng)可以進(jìn)行合并，節(jié)約營(yíng)銷費(fèi)用;

　　研究與開(kāi)發(fā)費(fèi)用可以由更多的產(chǎn)品分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。

　　并購(gòu)后，由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，還可以增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　2.管理協(xié)同

　　在并購(gòu)活動(dòng)中，如果收購(gòu)方具有高效的管理資源并且過(guò)剩的時(shí)候，通過(guò)收購(gòu)那些資產(chǎn)狀況良好但僅僅因?yàn)楣芾聿簧圃斐傻涂?jī)效的企業(yè)，收購(gòu)方高效的管理資源得以有效利用，被并購(gòu)企業(yè)的績(jī)效得以改善，雙方效率均得到提高。

　　3.財(cái)務(wù)協(xié)同

　　并購(gòu)后的企業(yè)可以對(duì)資金統(tǒng)一調(diào)度，增強(qiáng)企業(yè)資金的利用效果

　　管理機(jī)構(gòu)和人員可以精簡(jiǎn)，使管理費(fèi)用由更多的產(chǎn)品分擔(dān)，從而節(jié)省管理費(fèi)用。

　　由于規(guī)模和實(shí)力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資能力可以大大增強(qiáng)，滿足企業(yè)發(fā)展過(guò)程中對(duì)資金的需求。

　　此外，企業(yè)通過(guò)并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)合理避稅。如果被并購(gòu)企業(yè)存在未抵補(bǔ)虧損，而收購(gòu)企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生大量的利潤(rùn)，收購(gòu)企業(yè)可以低價(jià)獲取虧損公司的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來(lái)期間應(yīng)納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。

　　(三)加強(qiáng)市場(chǎng)控制能力

　　(1)在橫向購(gòu)并中，通過(guò)購(gòu)并可以獲取競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　(2)由于減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其是在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者不多的情況下，可以增加討價(jià)還價(jià)的能力，企業(yè)可以以更低的價(jià)格獲取原材料，以更高的價(jià)格向市場(chǎng)出售產(chǎn)品，從而擴(kuò)大盈利水平。

　　(四)獲取價(jià)值被低估的公司

　　證券市場(chǎng)中公司股票的市價(jià)總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧�于公司的�?shí)際價(jià)值，但是由于環(huán)境的影響、信息對(duì)不對(duì)稱和未來(lái)的不確定性等方面的影響，上市公司的價(jià)值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)認(rèn)為可以比被并購(gòu)企業(yè)原來(lái)的經(jīng)營(yíng)者管理的更好，則收購(gòu)價(jià)值被低估的公司并通過(guò)改善其經(jīng)營(yíng)管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。

　　(五)降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)在追求效益的同時(shí)還需要控制風(fēng)險(xiǎn)，控制風(fēng)險(xiǎn)的一種有效方式就是多元化經(jīng)營(yíng)。多元化經(jīng)營(yíng)既可以通過(guò)企業(yè)并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)，也可以通過(guò)內(nèi)部的成長(zhǎng)而達(dá)成，但通過(guò)并購(gòu)其他企業(yè)，收購(gòu)方可以迅速實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，從而達(dá)到降低投資組合風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)綜合收益的目的。

　　二、企業(yè)并購(gòu)的作用

　　(一)通過(guò)企業(yè)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整

　　(二)通過(guò)企業(yè)并購(gòu)促進(jìn)資產(chǎn)流動(dòng)、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高經(jīng)濟(jì)效益

　　(三)通過(guò)企業(yè)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)資本和生產(chǎn)的集中，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力

　　(四)通過(guò)企業(yè)并購(gòu)?fù)苿?dòng)國(guó)有企業(yè)改革

　　(五)通過(guò)企業(yè)并購(gòu)促進(jìn)文化融合與管理理念的提升

　　中外學(xué)者采用不同的樣本，對(duì)并購(gòu)案例的成敗做過(guò)許多調(diào)查、統(tǒng)計(jì)和分析，有一個(gè)結(jié)論被大家廣為接受：并購(gòu)，尤其是跨國(guó)并購(gòu)，成功率很低。大約只有不到50%的成功率，跨國(guó)并購(gòu)甚至只有30%的成功率。更有甚者，如宏基集團(tuán)創(chuàng)始人施振榮所講：電子信息領(lǐng)域，無(wú)一例大型并購(gòu)是成功的。

　　在并購(gòu)活動(dòng)中，人們卻失去了“理性”，成功率低的并購(gòu)卻不斷發(fā)生，大有“明知山有虎，偏向虎山行”的英雄氣概。仔細(xì)分析，這種現(xiàn)象并不是缺乏“理性”所致，而是由更高層次的“理性”主導(dǎo)著：成功率低，意味著風(fēng)險(xiǎn)大;而風(fēng)險(xiǎn)大的事，一旦成功其收益也就大;別人不成功，并不意味著我也不成功;昨天不成功，并不意味著今天不成功;權(quán)衡之后，還是值得一搏的。

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