[小編“娜寫年華”]東奧會計在線高級會計師頻道提供：本篇為2015年《高級會計實務》答疑精選：同一控制下的調(diào)整資本公積數(shù)。

　　【原題】：案例分析題

　　為擴大市場份額，經(jīng)股東大會批準，甲公司2013年和2014年實施了并購和其他有關(guān)交易。

　�。�1）并購前，甲公司與相關(guān)公司之間的關(guān)系如下：

　�、貯公司直接持有B公司30%的股權(quán)，同時受托行使其他股東所持有B公司18%股權(quán)的表決權(quán)。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6名。

　　B公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會2/3以上成員通過即可實施。

　�、贐公司持有C公司60%股權(quán)，持有D公司股權(quán)。

　　③A公司和D公司分別持有甲公司30%股權(quán)和29%股權(quán)。甲公司董事會由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。

　　上述公司之間的關(guān)系見下圖：

　�。�2）與并購交易相關(guān)的資料如下：

　　①2013年5月20日，甲公司與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定：甲公司向B公司購買其所持有的C公司60%股權(quán)；以C公司2013年5月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格；甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權(quán)作為對價支付給B公司；定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司2013年5月31日前20天普通股的平均市場價格為基礎(chǔ)計算。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于2013年6月15日分別經(jīng)甲公司和B公司、C公司股東大會批準。

　　2013年5月31日，C公司可辨認凈資產(chǎn)經(jīng)評估確認的公允價值為11 800萬元。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權(quán)外，將向B公司定向增發(fā)800萬股本公司普通股作為購買C公司股權(quán)的對價。

　　2013年7月1日，甲公司向B公司定向增發(fā)本公司800萬股普通股，當日甲公司股票的市場價格為每股5.2元。土地使用權(quán)變更手續(xù)和C公司工商變更登記手續(xù)亦于2013年7月1日辦理完成，當日作為對價的土地使用權(quán)成本為2 000萬元，累計攤銷600萬元，未計提減值準備，公允價值為3 760萬元；C公司可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值為8 000萬元，公允價值為12 000萬元。

　　2013年7月1日，甲公司對C公司董事會進行改組，改組后的C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司派出7名。C公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。

　�、�2014年6月30日，甲公司以3 600萬元現(xiàn)金購買C公司20%股權(quán)。當日，C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為14 000萬元。C公司工商變更登記手續(xù)于當日辦理完成。

　　要求：

　　1.判斷A公司能否控制B公司，并說明理由。

　　2.判斷甲公司取得C公司60%股權(quán)交易的企業(yè)合并類型，并說明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并，計算取得C公司60%股權(quán)時應當調(diào)整資本公積的金額；如為非同一控制下企業(yè)合并，計算取得C公司60%股權(quán)時形成商譽或計入當期損益的金額。

　　3.計算甲公司取得C公司60%股權(quán)的成本。

　　4.判斷甲公司購買C公司20%股權(quán)時是否形成企業(yè)合并，并說明理由；計算甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本。

　　正確答案：

　　1.A公司不能對B公司實施控制。

　　理由：B公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會2/3以上成員通過即可實施。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6名，未達到2/3以上成員，A公司未能控制B公司。

　　2.屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：A公司在B公司的董事人數(shù)未超過2/3，合并前甲公司和C公司不受同一集團管理當局控制。合并時形成的商譽=（800×5.2＋3 760）－12 000×60%=720（萬元）。

　　3.甲公司取得C公司60%股權(quán)的成本=800×5.2＋3 760=7 920（萬元）。

　　4.甲公司再次取得C公司20%股權(quán)不形成企業(yè)合并。

　　理由：甲公司在此之前已經(jīng)取得對C公司控制權(quán)，再次購買了C公司股權(quán)屬于購買子公司少數(shù)股權(quán)，控制權(quán)和報告主體沒有發(fā)生變化。

　　甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本為3 600萬元。

　　【學員提問】

　　老師您好，假如甲公司合并C公司屬于同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)該題目的要求，取得C公司60%的股權(quán)時，調(diào)整的資本公積數(shù)是不是8000-7960=40（萬元）。謝謝！

　　【東奧老師回答】

　　尊敬的學員，您好：

　　您的理解不正確，計入資本公積的金額8000*60%-800-（2000-600）=2600（萬元），分錄如下

　　借：長期股權(quán)投資             4800

　　　　累計攤銷                        600

　　　　貸：股本                          800

　　　　　　無形資產(chǎn)                  2000

　　　　　　資本公積-股本溢價    2600

　　同一控制下的企業(yè)合并是以賬面價值結(jié)合的，不是一以公允價值為基礎(chǔ)的。

　　祝您學習愉快！

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