[小編“娜寫年華”] 東奧會計在線高級會計師頻道提供：本篇為2015高會考試《高級會計實務(wù)》第七章“企業(yè)并購”第四節(jié)重點精講：企業(yè)并購融資與對價支付，本節(jié)內(nèi)容主要介紹并購融資方式。

　　【“并購融資方式”相關(guān)知識點】

　　1.債務(wù)融資

　　2.權(quán)益融資

　　3.混合融資

　　4.其他特殊融資方式

　　【重點精講】：并購融資方式

　　（四）其他特殊融資方式

　　1.過橋貸款

　　過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達(dá)成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購?fù)瓿珊笫召徴叱鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。

　　2.杠桿收購

　　杠桿收購是指并購企業(yè)主要以借債方式購買被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式。按目標(biāo)企業(yè)經(jīng)理層是否參與本企業(yè)的收購劃分，杠桿收購可分為經(jīng)理層收購（MBO）和非經(jīng)理層收購。經(jīng)理層收購是指股權(quán)投資者與經(jīng)理層一起組成一個收購集團(tuán)，與目標(biāo)企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)董事會在友好的氣氛下洽商收購條款，達(dá)成后即實施杠桿收購。

　　3.賣方融資

　　企業(yè)并購中一般都是買方融資，但當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機構(gòu)獲得抵押貸款時，或市場利率太高，買方不愿意按市場利率獲得貸款時，而賣方為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場的利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)，如果買方無力支付貸款，則賣方可以收回該資產(chǎn)。

　　比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式（對賭協(xié)議）購買目標(biāo)企業(yè)，即雙方完成并購交易后，購買方并不全額支付并購價款，而只是支付其中一部分，在并購后若干年內(nèi)再分期支付余額。東奧高級會計師頻道編輯“娜寫年華”發(fā)布。但分期支付的款項是根據(jù)被并購企業(yè)未來若干年內(nèi)的實際經(jīng)營業(yè)績而定，業(yè)績越好，所支付的款項則越高。

　　4.信托

　　信托融資并購是由信托機構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標(biāo)企業(yè)的收購。信托融資具有籌資能力強和籌資成本較低的特點。

　　5.資產(chǎn)證券化

　　資產(chǎn)證券化就是發(fā)起人將其所持有的各種流動性較差的資產(chǎn)，分類整理為一批批資產(chǎn)組合出售給特設(shè)載體（SPV），再由特設(shè)載體把買下的資產(chǎn)作為擔(dān)保發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS），收回購買資金。資產(chǎn)證券化盤活了非流動性資產(chǎn)，提高了資產(chǎn)的運行效率，優(yōu)化了資源配置。傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化則是以特定的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

　　在資產(chǎn)證券化過程中發(fā)行的以資產(chǎn)或資產(chǎn)組合為基礎(chǔ)的證券就稱為證券化產(chǎn)品。資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換為在金融資產(chǎn)上可以自由買賣的證券的行為，使其具有流動性。

　　下面舉例幫助大家通俗地了解一下資產(chǎn)證券化：

　　A:在未來能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)

　　B:上述資產(chǎn)的原始所有者，信用等級太低，沒有更好的融資途徑

　　C:樞紐（受托機構(gòu)）SPV

　　D：投資者

　　資產(chǎn)證券化--B把A轉(zhuǎn)移給C，C以證券的方式銷售給D。

　　B低成本地（不用付息）拿到了現(xiàn)金；D在購買以后可能會獲得投資回報；C獲得了能產(chǎn)生可見現(xiàn)金流的資產(chǎn)。投資者D之所以可能獲得收益，是因為A不是垃圾，而是被認(rèn)定為在將來的日子里能夠穩(wěn)妥地變成錢的好東西。

　　SPV是個中樞，主要是負(fù)責(zé)持有A并實現(xiàn)A與B破產(chǎn)等麻煩隔離開來，并為投資者的利益說話做事。SPV進(jìn)行資產(chǎn)組合，不同的A在信用評級或增級的基礎(chǔ)上進(jìn)行改良、組合、調(diào)整。目的是吸引投資者，發(fā)行證券。

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