2014《稅法二》沖刺考點：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

　　【小編導言】我們一起來學習2014《稅法二》重要沖刺知識點：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

　　【內(nèi)容導航】：

    （一）企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

   本知識點屬于《稅法二》第一章企業(yè)所得稅第六節(jié)企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理的內(nèi)容。

　　【沖刺考點】：企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

　　1.企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理條件：

　　（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

　�。�2）被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；

　�。�3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

　　（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例；

　�。�5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

　�。�1）企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

　�。�2）股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊條件：

　　a.股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅收處理的比例要求為：

　　收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的75%；②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　b.適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并包括：

　�、倨髽I(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　�、谕�一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

　　《企業(yè)會計準則第20號--企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型：同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

　　c.適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立的條件為：

　�、俦环至⑵髽I(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%

　　符合特殊稅務(wù)處理的重組，企業(yè)所發(fā)生的股權(quán)支付部分，按以下的規(guī)定處理。

　　債務(wù)重組的特殊稅務(wù)處理

　　股權(quán)收購的特殊稅務(wù)處理

　　資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)處理

　　企業(yè)合并的特殊稅務(wù)處理

　　可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率

　　被合并企業(yè)的虧損應(yīng)當用被合并企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤來彌補。    假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產(chǎn)至少能產(chǎn)生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并虧損，

　　企業(yè)分立的特殊稅務(wù)處理

　　（3）股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊稅務(wù)處理：

　　①對交易中股權(quán)支付，暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；

　　②對交易中非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

　　非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

　　企業(yè)重組對比小結(jié)：

　　3.企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港、澳、臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合前述條件外，還應(yīng)同時符合下列條件：

　�。�1）（“境外-境外”模式）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

　�。�2）（“境外-境內(nèi)”模式）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；

　　（3）（“境內(nèi)-境外”模式）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；

　　解釋:對適用特殊重組的“境內(nèi)--境外”模式規(guī)定了不同于前兩種模式的稅務(wù)處理，即“其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額�！�