還記得我們上一節(jié)學習了什么嗎？沒錯就是資產(chǎn)損失稅前扣除的所得稅處理，通過昨天的學習，你是否已經(jīng)學會了如何處理了呢？本節(jié)我們來學習稅務(wù)師的新內(nèi)容。

【內(nèi)容導(dǎo)航】

企業(yè)重組的所得稅處理

【所屬章節(jié)】

本知識點屬于《稅法二》第一章-企業(yè)所得稅

【知識點】企業(yè)重組的所得稅處理

企業(yè)重組的所得稅處理

一、企業(yè)重組的概念

企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

【解釋1】

【解釋2】企業(yè)重組分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。

二、企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理

1.企業(yè)法律形式的改變：

2.企業(yè)債務(wù)重組：

（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。（掌握）

（2）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。

（3）確認債務(wù)人債務(wù)重組所得；確認債權(quán)人債務(wù)重組損失。

（4）債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。

3.企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

（1）被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（2）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

（3）收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

4.企業(yè)合并，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

（1）被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

（2）合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。

（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

5.企業(yè)分立，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

（1）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（2）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。

（3）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

（4）分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（5）企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理：

三、企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理

1.企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理條件：（選擇題）

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（2）被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；

（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例；

（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

【記憶提示】1個目的+2個比例+2個12個月。

2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

（1）企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

（2）股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)處理。

股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務(wù)處理的比例要求為：

①收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的50%；

②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理

資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理

（3）企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理：

①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理

【解釋】假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產(chǎn)至少能產(chǎn)生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業(yè)的虧損。

（4）企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理：

滿足條件：

①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動；

②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

可以選擇按以下規(guī)定處理：

【解釋】新股計稅基礎(chǔ)的確定（新股指取得的分立企業(yè)的股權(quán)，舊股指被分立企業(yè)的股權(quán)）

（5）股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理：

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理：

【企業(yè)重組對比小結(jié)】

【理解方法】一般處理按公允，滿足條件才按原計稅基礎(chǔ)。

四、股權(quán)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

（一）確認條件

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，同時符合以下條件，可以選擇特殊性稅務(wù)處理：

1.具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目的；

2.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的。

（二）稅務(wù)處理

1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

【總結(jié)】

以上就是本節(jié)關(guān)于稅務(wù)師考試企業(yè)重組的所得稅處理考點的學習，你都學會了嗎？

（注：以上內(nèi)容選自彭婷老師《稅法二》授課講義）

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）