企業(yè)重組的特殊性稅務處理_2022年稅法二基礎知識點
| 企業(yè)重組的一般性稅務處理 | 企業(yè)重組的特殊性稅務處理 | 股權(quán)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) |
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【內(nèi)容導航】
企業(yè)重組的特殊性稅務處理
【所屬章節(jié)】
第一章 企業(yè)所得稅
【知識點】企業(yè)重組的特殊性稅務處理
企業(yè)重組的特殊性稅務處理
（一）企業(yè)重組適用特殊性稅務處理條件：（選擇題）
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
2.被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；
3.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例；
4.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；
5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
（二）企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
1.企業(yè)債務重組
（1）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。
（2）企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。
2.股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的特殊稅務處理
（1）股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：
①收購企業(yè)購買的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或全部資產(chǎn)的50%；
②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（2）股權(quán)收購的特殊性稅務處理（股權(quán)支付部分）
股權(quán)收購 | ①收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定 |
②被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定 | |
③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變 |
（3）資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理（股權(quán)支付部分）
資產(chǎn) 收購 | ①受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定 |
②轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定 |
3.企業(yè)合并
（1）企業(yè)合并的特殊性稅務處理適用的情形：
①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。
（2）企業(yè)合并的特殊性稅務處理
合并 | ①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定 |
②被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼 | |
③被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定 | |
④可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 |
4.企業(yè)分立的特殊性稅務處理：
（1）滿足條件
①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動；
②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（2）稅務處理
分立 | ①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定 |
②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼 | |
③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補 | |
④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（新股）計稅基礎的確定（如下表） |
放棄舊股的 | 以放棄舊股的計稅基礎確定 |
不放棄 舊股的（兩種方法） | 新股的計稅基礎=零 |
以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上 |
注：以上內(nèi)容選自彭婷老師《稅法二》基礎班授課講義
（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）
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