2014《稅收相關(guān)法律》重要知識點：組織機(jī)構(gòu)

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2014《稅收相關(guān)法律》重要知識點：組織機(jī)構(gòu)。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)股東會、董事會和監(jiān)事會的職權(quán)

　　(二)股東會的會議制度

　　(三)董事會和監(jiān)事會

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　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《稅收相關(guān)法律》科目第二篇第五章公司法律制度第二節(jié)公司的設(shè)立、變更、解散及清算的內(nèi)容。

　　【知識點】：組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會、董事會和監(jiān)事會的職權(quán)

　　1.股東會的職權(quán)(P202)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　【解釋】決定“經(jīng)營計劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告。

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　【解釋】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不需要由股東會決議通過。

　　2.董事會的職權(quán)(P203)

　　董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權(quán)直接“決定”的事項包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　(2)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。

　　【解釋】公司的高級管理人員(總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人)由董事會任免。

　　(4)制定公司的基本管理制度。

　　【解釋】公司的具體規(guī)章由經(jīng)理制定。

　　3.監(jiān)事會(不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事)的職權(quán)(P204)

　　(1)檢查公司財務(wù)。

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

　　(5)向股東會會議提出提案。

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查(調(diào)查費用由公司承擔(dān))。

　　(二)股東會的會議制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　�、俟�司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持;副董事長不履行職責(zé)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。

　�、诙�事會不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。

　�、郾O(jiān)事會不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　�、俅�表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開;

　　②1/3以上的董事提議召開;

　　③監(jiān)事會(或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事)提議召開。

　　【解釋】(1)設(shè)立監(jiān)事會的，只能由監(jiān)事會提議召開臨時股東會，1個監(jiān)事不行;(2)未設(shè)立監(jiān)事會的(小公司可以不設(shè)監(jiān)事會)，如果該公司只設(shè)立1名監(jiān)事，該監(jiān)事有權(quán)提議召開臨時股東會。

　　(4)股東會的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

　�、傩薷墓�司章程;

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊資本;

　�、酃�司合并、分立、解散;

　�、茏兏�公司形式(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)。

　　【解釋1】(1)有限責(zé)任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【解釋2】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額。

　　2.先約定后法定

　　(1)會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　【解釋】先看公司章程或者全體股東是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的提前15日通知。

　　(2)表決權(quán)

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的按照出資比例行使表決權(quán)。

　　3.股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　(三)董事會和監(jiān)事會

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會由3-13人組成。

　　【解釋】有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。

　　(2)兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。

　　(3)董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。

　　(4)有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【解釋1】監(jiān)事會設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【解釋2】股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生。

　　【解釋3】國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。

　　(5)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　【解釋1】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可(≤3年);監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

　　【解釋2】董事、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務(wù)。

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　【解釋】(1)小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會，但必須設(shè)1-2名監(jiān)事;(2)小公司不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。

　　【相關(guān)鏈接】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　3.董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。