2014《稅收相關(guān)法律》重要知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來學(xué)習(xí)2014《稅收相關(guān)法律》重要知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.股東大會(huì)

　　2.董事會(huì)

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《稅收相關(guān)法律》科目第二篇第五章公司法律制度第四節(jié)股份有限公司的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會(huì)(P207)

　　(1)股東大會(huì)的召集和主持

　　股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)臨時(shí)股東大會(huì)

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　①董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)(5人)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

　�、诠�司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)(以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊(cè)資本即為實(shí)收股本總額);

　　③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　�、芏�事會(huì)(而非董事長)認(rèn)為必要時(shí);

　　⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　【解釋】臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前15日前通知各股東。

　　(3)股東大會(huì)的臨時(shí)提案

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　(4)決議規(guī)則

　　①一般決議(N條)：出席+>1/2

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”(>1/2)通過;

　　②特別決議(4+1條)：出席+≥2/3

　　股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)“2/3以上”(≥2/3)通過。

　　【相關(guān)鏈接】上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(P210)

　�、刍乇�+出席+>1/2

　　公司(包括有限責(zé)任公司和股份有限公司)為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　④公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　(5)會(huì)議記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，“主持人、出席會(huì)議的董事”(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　2.董事會(huì)(P208)

　　(1)股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。

　　(2)董事會(huì)設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　(3)董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(4)臨時(shí)董事會(huì)的召開條件

　�、俅�表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　�、�1/3以上董事提議;

　�、郾O(jiān)事會(huì)提議。

　　(5)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　(7)董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(8)董事會(huì)的決議方式

　�、俣�事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過。

　　②上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。(P210)

　　(9)董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　(10)董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。

　　3.監(jiān)事會(huì)(P208)

　　股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。

　　【解釋】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開1次會(huì)議;股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議。