在稅務(wù)師考試臨考前，考生要將真題和錯題整理歸納一遍，及時做好總結(jié)。小編為大家準備了高質(zhì)量的綜合分析題，希望可以幫助大家備考。

【涉及考點】

合伙事務(wù)的執(zhí)行

有限合伙企業(yè)

合伙企業(yè)與合伙人之間的財產(chǎn)關(guān)系

合伙企業(yè)的設(shè)立、變更、解散和清算

2016年6月6日，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))，甲、乙為普通合伙人，丙、丁、戊為有限合伙人，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容為：

①甲、乙、丙、丁、戊按4∶3∶2∶1∶1的比例分配利潤、承擔風險；

②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè);但簽訂超過5萬元的銷售合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意；

③普通合伙人甲、乙對外轉(zhuǎn)讓在A企業(yè)的財產(chǎn)份額應(yīng)當經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意，并且其他合伙人并無優(yōu)先購買權(quán)；

④合伙期限20年。

合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

(1)甲未經(jīng)乙、丙、丁、戊的同意，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同。乙得知后，聯(lián)合丙、丁、戊共同向B公司提出，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對其權(quán)利的限制，該合同無效。

(2)乙經(jīng)甲、丙、丁同意，將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚，已簽訂書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，修改了合伙協(xié)議，并辦理了變更登記手續(xù)。后戊以侵犯其優(yōu)先購買權(quán)為由，不認可庚的合伙人身份。并因此事，戊提前30天通知其他合伙人，擬退出A企業(yè)。

(3)2017年3月3日，因A企業(yè)生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品，被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照，甲自行決定擔任清算人進行清算。

1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙人出資的表述中，正確的有(　　)。

A. 甲以貨幣20萬元出資

B. 乙以機器設(shè)備折價15萬元出資

C. 丙以勞務(wù)折價10萬元出資

D. 丁以土地使用權(quán)折價30萬元出資

E. 戊以計算機軟件折價10萬元出資

2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲與B公司簽訂的合同的表述中，正確的有(　　)。

A. 該合同無效

B. 該合同有效

C. 經(jīng)其他合伙人一致同意后，該合同有效

D. 該合同部分有效，超過的5萬元無效

E. 該合同部分有效，超過的5萬元效力待定

3.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于份額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)表述中，正確的有(　　)。

A. 乙經(jīng)甲、丙、丁同意，即可以將其在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚

B. 乙經(jīng)甲、丙、丁、戊一致同意，才可以將在A企業(yè)的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給第三人庚

C. 同等條件下，戊有優(yōu)先購買權(quán)

D. 戊沒有優(yōu)先購買權(quán)

E. 戊提前30天通知其他合伙人擬退出A企業(yè)的做法符合規(guī)定

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于清算人確定的表述中，正確的有(　　)。

A. 由全體合伙人甲、乙、丙、丁、戊擔任清算人

B. 執(zhí)行事務(wù)合伙人甲自行決定擔任清算人

C. 經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，指定甲、乙共同擔任清算人

D. 經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，委托第三人辛擔任清算人

E. 自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人，申請人民法院指定清算人

【答案解析1】ABDE

選項C：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

【答案解析2】B

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

【答案解析3】AD

(1)選項AB：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意(本題中，合伙協(xié)議有約定按照合伙協(xié)議約定處理)；(2)選項CD：普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。即合伙協(xié)議有權(quán)排除優(yōu)先購買權(quán)的適用，本題中，合伙協(xié)議已經(jīng)排除了優(yōu)先購買權(quán)的適用；(3)選項E：合伙定有存續(xù)期間的，沒有正當理由，退伙人不得聲明退伙。本題中，已經(jīng)約定合伙期限為20年，并且題干亦未表明其它法定退伙事由。

【答案解析4】ACDE

(1)清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人“過半數(shù)”同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人；(2)自合伙協(xié)議解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

考生應(yīng)當用一顆坦然、輕松的心態(tài)去迎接稅務(wù)師考試，不要在乎考試結(jié)果如何，把過程做好才是大家的首要任務(wù)。

(本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線)