2015《稅務代理實務》預習知識點:企業(yè)重組的稅務處理
【小編導言】我們一起來學習2015《稅務代理實務》預習知識點:企業(yè)重組的稅務處理。
【內容導航】:
(一)企業(yè)重組的定義及類型(熟悉)
(二)企業(yè)重組一般性稅務處理方法(又稱應稅重組)
(三)企業(yè)重組的特殊性稅務處理辦法

本知識點屬于《稅務代理實務》第九章所得稅納稅申報和納稅審核第一節(jié)企業(yè)所得稅納稅申報和納稅審核的內容。
【基礎考點】:企業(yè)重組的稅務處理
(一)企業(yè)重組的定義及類型(熟悉)
企業(yè)重組,是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易,包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
1.企業(yè)法律形式改變
企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變。
2.債務重組(重點)
債務重組是指債務人發(fā)生財務困難的情況下,債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書,就其債務人的債務作出讓步的事項。
3.股權收購(重點,買股權)
股權收購,是指一家企業(yè)(收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(被收購企業(yè))的股權,以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
股權支付:企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中,以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式。
非股權支付:指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。
4.資產(chǎn)收購
資產(chǎn)收購,是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉讓企業(yè))實質經(jīng)營性資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
5.合并
合并可分為吸收合并和新設合并兩種方式。
吸收合并:A+B=A
新設合并:A+B=M
6.分立
分立可以采取存續(xù)分立和新設分立兩種形式。
存續(xù)分立:A=A+B
新設合并:M=A+B
(二)企業(yè)重組一般性稅務處理方法(又稱應稅重組)
1.企業(yè)法律形式改變
(1)企業(yè)由法人轉變?yōu)榉欠ㄈ私M織,清算,交清算所得稅,如有限責任公司轉成合伙企業(yè)。
(2)企業(yè)登記注冊地轉移至境外,清算,交清算所得稅,如公司從深圳轉移到香港。 (3)其他法律形式改變,變更登記,如企業(yè)改名。
2.企業(yè)債務重組,相關交易應按以下規(guī)定處理:(重點)
(1)企業(yè)以貨幣性資產(chǎn)清償債務,
(2)以非貨幣資產(chǎn)清償債務(重點),應當分解為轉讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務,確認相關資產(chǎn)的所得或損失。
債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額,確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額,確認債務重組損失。
3.股權收購和資產(chǎn)收購
股權收購和資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處理:
(1)被收購方(賣方)應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失。
(2)收購方(買方)取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
4.企業(yè)合并
企業(yè)合并,當事各方應按下列規(guī)定處理:
(1)合并企業(yè)(買方)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。
(2)被合并企業(yè)應按清算進行所得稅處理。
(3)被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。
(三)企業(yè)重組的特殊性稅務處理辦法(又稱免稅重組,重要)
1.稅務處理的基本原則
轉讓方(出售方):取得的股權支付部分(對價)暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失。
受讓方(收購方):用股權支付方式取得被收購方股權或資產(chǎn),其計稅基礎按照轉讓方的原計稅基礎確定。
2.企業(yè)重組同時符合下列條件的,適用特殊性稅務處理規(guī)定:
(1)具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例。
(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定比例。
(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個月內,不得轉讓所取得的股權。
3.企業(yè)重組符合上述特殊性稅務處理條件的,交易各方對其交易中的股權支付部分,可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理:
(1)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上,可以在5個納稅年度的期間內,均勻計入各年度的應納稅所得額。
(2)股權收購,收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%,且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
(3)資產(chǎn)收購,受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%,且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
4.企業(yè)合并過程中虧損的處理
企業(yè)合并,可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率
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責任編輯:龍貓的樹洞
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