2015《稅務代理實務》預習知識點：企業(yè)重組的稅務處理

　　【小編導言】我們一起來學習2015《稅務代理實務》預習知識點：企業(yè)重組的稅務處理。

　　【內容導航】：

　　(一)企業(yè)重組的定義及類型(熟悉)

　　(二)企業(yè)重組一般性稅務處理方法(又稱應稅重組)

　　(三)企業(yè)重組的特殊性稅務處理辦法

　　本知識點屬于《稅務代理實務》第九章所得稅納稅申報和納稅審核第一節(jié)企業(yè)所得稅納稅申報和納稅審核的內容。

　　【基礎考點】：企業(yè)重組的稅務處理

　　(一)企業(yè)重組的定義及類型(熟悉)

　　企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

　　1.企業(yè)法律形式改變

　　企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變。

　　2.債務重組(重點)

　　債務重組是指債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

　　3.股權收購(重點，買股權)

　　股權收購，是指一家企業(yè)(收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(被收購企業(yè))的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

　　股權支付：企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式。

　　非股權支付：指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。

　　4.資產(chǎn)收購

　　資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉讓企業(yè))實質經(jīng)營性資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

　　5.合并

　　合并可分為吸收合并和新設合并兩種方式。

　　吸收合并：A+B=A

　　新設合并：A+B=M

　　6.分立

　　分立可以采取存續(xù)分立和新設分立兩種形式。

　　存續(xù)分立：A=A+B

　　新設合并：M=A+B

　　(二)企業(yè)重組一般性稅務處理方法(又稱應稅重組)

　　1.企業(yè)法律形式改變

　　(1)企業(yè)由法人轉變?yōu)榉欠ㄈ私M織，清算，交清算所得稅，如有限責任公司轉成合伙企業(yè)。

　　(2)企業(yè)登記注冊地轉移至境外，清算，交清算所得稅，如公司從深圳轉移到香港。 (3)其他法律形式改變，變更登記，如企業(yè)改名。

　　2.企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理：(重點)

　　(1)企業(yè)以貨幣性資產(chǎn)清償債務，

　　(2)以非貨幣資產(chǎn)清償債務(重點)，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。

　　債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

　　3.股權收購和資產(chǎn)收購

　　股權收購和資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處理：

　　(1)被收購方(賣方)應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失。

　　(2)收購方(買方)取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　4.企業(yè)合并

　　企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：

　　(1)合并企業(yè)(買方)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

　　(2)被合并企業(yè)應按清算進行所得稅處理。

　　(3)被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

　　(三)企業(yè)重組的特殊性稅務處理辦法(又稱免稅重組，重要)

　　1.稅務處理的基本原則

　　轉讓方(出售方)：取得的股權支付部分(對價)暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失。

　　受讓方(收購方)：用股權支付方式取得被收購方股權或資產(chǎn)，其計稅基礎按照轉讓方的原計稅基礎確定。

　　2.企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

　　(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例。

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。

　　(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定比例。

　　(5)企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　3.企業(yè)重組符合上述特殊性稅務處理條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

　　(1)企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　(2)股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　(3)資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　4.企業(yè)合并過程中虧損的處理

　　企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率

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