獨(dú)立董事的特別職權(quán)有：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。

（2）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

（3）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

（4）提議召開董事會(huì)。

（5）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形有：

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員。

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

(6)公司章程規(guī)定的其他人員。

獨(dú)立董事的任職條件是：

(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。

(2)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

要約收購被收購公司董事會(huì)的義務(wù)

（1）被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

（2）董事會(huì)針對(duì)收購所作出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

（3）在收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

（4）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

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上市公司收購要約的規(guī)定是什么

上市公司獨(dú)立董事的特別職權(quán)：

重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

提議召開董事會(huì)；

獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

上市公司獨(dú)立董事人數(shù)要求：

(1)上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事。

(2)如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。

(3)專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人員。

獨(dú)立董事的任期

(1)獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過6年。

(2)獨(dú)立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方；

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方、決算方；

非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事對(duì)執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。獨(dú)立非執(zhí)行董事的職責(zé)是監(jiān)督管理層、參與制定公司業(yè)務(wù)及事務(wù)上的方向、及對(duì)董事會(huì)所面臨的上述問題和其它問題發(fā)表肯定和客觀的意見。

獨(dú)立非執(zhí)行董事的職責(zé)

作為一位獨(dú)立非執(zhí)行董事，你的職責(zé)將是監(jiān)督管理層、參與制定公司業(yè)務(wù)及事務(wù)上的方向、及對(duì)董事會(huì)所面臨的上述問題和其它問題發(fā)表肯定和客觀的意見。在履行你的職責(zé)時(shí)，其中一個(gè)主要責(zé)任是確保董事會(huì)考慮的是全體股東的利益，而不僅僅是某一派別或某一集團(tuán)的利益。在某些情況下也有例外，如在收購、分拆、其它重大交易、股票回購或關(guān)聯(lián)交易中，因有一個(gè)或多個(gè)董事在該事上有角色沖突，而使他們在董事局的責(zé)任不便行使，引至董事局需組成一個(gè)獨(dú)立小組代其行使責(zé)任。在這些情況下，獨(dú)立小組一般是保障那些只是僅有股東利益而與此交易不存在利益沖突的股東。

獨(dú)立非執(zhí)行董事的聘任

當(dāng)受聘為董事時(shí)，表示你已接受了重大的法律責(zé)任。請(qǐng)不要輕易地接受委任，在接受委任前，你必須獲知有關(guān)該董事會(huì)是如何組成及運(yùn)作。你應(yīng)設(shè)法與每一位董事會(huì)面，了解各人的個(gè)性及整個(gè)董事局的能力。你應(yīng)問自己這董事局是否只是作為公司控股股東的橡皮圖章，或各自有其政治和利益取向，或是具有專業(yè)的組織和運(yùn)作及各董事成員之間存在共識(shí)和尊重。你也應(yīng)去找出公司所面對(duì)的重大挑戰(zhàn)，以及確定處理這些策略和商業(yè)問題的方法。

關(guān)于非行政董事、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事的區(qū)分

1、非行政董事，是指對(duì)公司的經(jīng)營沒有直接的管理和人員調(diào)整部署權(quán)利，只能夠?qū)ζ涮岢鼋ㄗh以及退股。

2、執(zhí)行董事也稱積極董事，是指在董事會(huì)內(nèi)部接受委任擔(dān)當(dāng)具體崗位職務(wù)，并就該職務(wù)負(fù)有專業(yè)責(zé)任的董事。執(zhí)行董事是公司的職員。