獨立董事的特別職權有：

（1）重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。

（3）向董事會提請召開臨時股東大會。

（4）提議召開董事會。

（5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

不得擔任獨立董事的情形有：

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

(4)最近1年內曾經具有前3項所列舉情形的人員。

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

(6)公司章程規(guī)定的其他人員。

獨立董事的任職條件是：

(1)根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。

(2)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

下列人員不得擔任獨立董事

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

要約收購被收購公司董事會的義務

（1）被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。

（2）董事會針對收購所作出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

（3）在收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經營活動或者執(zhí)行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

（4）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

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上市公司收購要約的規(guī)定是什么

上市公司獨立董事的特別職權：

重大關聯(lián)交易(指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

向董事會提請召開臨時股東大會；

提議召開董事會；

獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

上市公司獨立董事的任期：

(1)獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

(2)獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。

(3)獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

(4)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求(≥1/3)時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

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獨立董事的作用是什么

董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

(二)執(zhí)行股東會的決議；

(三)決定公司的經營計劃和投資方；

(四)制訂公司的年度財務預算方、決算方；

非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事。非執(zhí)行董事對執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。獨立非執(zhí)行董事的職責是監(jiān)督管理層、參與制定公司業(yè)務及事務上的方向、及對董事會所面臨的上述問題和其它問題發(fā)表肯定和客觀的意見。

獨立非執(zhí)行董事的職責

作為一位獨立非執(zhí)行董事，你的職責將是監(jiān)督管理層、參與制定公司業(yè)務及事務上的方向、及對董事會所面臨的上述問題和其它問題發(fā)表肯定和客觀的意見。在履行你的職責時，其中一個主要責任是確保董事會考慮的是全體股東的利益，而不僅僅是某一派別或某一集團的利益。在某些情況下也有例外，如在收購、分拆、其它重大交易、股票回購或關聯(lián)交易中，因有一個或多個董事在該事上有角色沖突，而使他們在董事局的責任不便行使，引至董事局需組成一個獨立小組代其行使責任。在這些情況下，獨立小組一般是保障那些只是僅有股東利益而與此交易不存在利益沖突的股東。

獨立非執(zhí)行董事的聘任

當受聘為董事時，表示你已接受了重大的法律責任。請不要輕易地接受委任，在接受委任前，你必須獲知有關該董事會是如何組成及運作。你應設法與每一位董事會面，了解各人的個性及整個董事局的能力。你應問自己這董事局是否只是作為公司控股股東的橡皮圖章，或各自有其政治和利益取向，或是具有專業(yè)的組織和運作及各董事成員之間存在共識和尊重。你也應去找出公司所面對的重大挑戰(zhàn)，以及確定處理這些策略和商業(yè)問題的方法。

關于非行政董事、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事的區(qū)分

1、非行政董事，是指對公司的經營沒有直接的管理和人員調整部署權利，只能夠對其提出建議以及退股。

2、執(zhí)行董事也稱積極董事，是指在董事會內部接受委任擔當具體崗位職務，并就該職務負有專業(yè)責任的董事。執(zhí)行董事是公司的職員。