2018注會《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：股份公司董事會
3科
日均>3h
一個人一定要把握住最美好的青春年華，注冊會計(jì)師考試要趁早，越拖著越不想考試，記憶力和學(xué)習(xí)能力也會受年齡影響，現(xiàn)在就是最好的時候，要堅(jiān)持住。
【所屬章節(jié)】第六章公司法律制度
【知識點(diǎn)】股份有限公司的董事會
【難易程度】☆☆☆
【重要程度】☆☆☆
股份有限公司的董事會
1.股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
2.董事會的組成
(1)股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中可以有公司職工代表。
(2)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。
3.董事會的會議制度
(1)董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
【解釋】股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。
(2)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”(>1/2)的董事出席方可舉行。(2013年案例分析題、2016年案例分析題)
(3)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
(4)董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。(2001年案例分析題)
(5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。
4.臨時董事會的召開條件(2016年案例分析題)
(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;
(2)1/3以上董事提議;
(3)監(jiān)事會提議。
【相關(guān)鏈接】上市公司獨(dú)立董事有權(quán)提議召開臨時董事會會議。
5.董事會的決議方式
(1)全體+>1/2
董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”董事的“過半數(shù)”通過。
(2)出席+≥2/3
上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議。
(3)回避+>1/2
上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。
出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司“股東大會”審議。
6.損失賠償
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明“異議”并記載于“會議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。
注會經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)有時候比較瑣碎，要學(xué)會歸納總結(jié)，這樣會記憶的好一些。
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