有限責(zé)任公司股東會的特殊規(guī)定_注會經(jīng)濟法每日一考點及習(xí)題

來源：東奧會計在線責(zé)編：盧旺達2019-09-26 10:23:53

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有限責(zé)任公司股東會的特殊規(guī)定_注會經(jīng)濟法每日一考點及習(xí)題

每日一考點：有限責(zé)任公司股東會的特殊規(guī)定

1.職權(quán)

(1)有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)與股份有限公司股東大會的一般職權(quán)相同。

(2)有限責(zé)任公司股東會對于職權(quán)范圍內(nèi)的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

2.會議類型及頻率

(1)定期會議：由公司章程規(guī)定。

(2)臨時會議

下列主體提議時，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

①代表1/10以上表決權(quán)的股東;

②1/3以上的董事;

③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

3.召集和主持

(1)首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

(2)以后的股東會會議

①總思路：董事會——監(jiān)事會——代表1/10以上表決權(quán)的股東

②董事會內(nèi)部主持人的確定思路：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事

4.通知

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

5.表決

(1)表決權(quán)的計算：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

(2)特別決議：必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權(quán)的股東通過。采用特別決議通過的事項包括：

①修改公司章程;

②增加或減少注冊資本;

③公司合并、分立、解散;

④變更公司形式。

【相關(guān)鏈接】公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

(3)普通決議

《公司法》未規(guī)定通過普通決議所需要的表決權(quán)數(shù)。通常，公司章程會規(guī)定這類普通決議須經(jīng)代表(全體股東)半數(shù)以上或者過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

6.記錄簽名：出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

股東會VS股東大會

				股東會	股東大會
組成				全體股東
性質(zhì)				權(quán)力機構(gòu)
一般職權(quán)				（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
				（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事
				（3）審議相關(guān)報告、方案
				（4）決議重大事項
				【上市公司】多加4項特殊職權(quán)
會議類型		定期會議		由公司章程規(guī)定	每年召開一次【上市公司】應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開
		臨時會議		（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議（2）1/3以上的董事提議（3）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議	（1）董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時
					（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時
					（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時
					（4）董事會認為必要時
					（5）監(jiān)事會提議召開時
					（6）公司章程規(guī)定的其他情形
召集和主持				（1）董事會	（1）董事會
				（2）監(jiān)事會	（2）監(jiān)事會
				（3）代表1/10以上表決權(quán)的股東	（3）連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東
通知				會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外	（1）年會：會議召開20日前通知各股東
					（2）臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東
					（3）發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項
決議規(guī)則	表決權(quán)的計算			股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外	股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)（優(yōu)先股、公司持有的本公司股份除外）
	普通決議規(guī)則			由公司章程規(guī)定	必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過
決議規(guī)則	特別決議		事項	（1）修改公司章程
				（2）增加或減少注冊資本
				（3）公司合并、分立、解散
				（4）變更公司形式
				【上市公司】多加：①1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%；②重大資產(chǎn)重組；③主動申請退市（2/3＋2/3）
				【非上市公眾公司】多加：股份有限公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓
				【優(yōu)先股】2/3＋2/3：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形
決議規(guī)則	特別決議		規(guī)則	必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過	必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
	為股東、實際控制人提供擔(dān)保的決議			出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過
決議規(guī)則	累積投票制			×	√
會議記錄的簽名				出席會議的股東	主持人、出席會議的董事

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每日習(xí)題

張某、王某、李某、趙某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)，出資比例分別為5%、15%、36%和44%。公司章程對股東會召開及表決事項無特別規(guī)定。下列關(guān)于甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

A.首次股東會會議由趙某召集和主持

B.張某有權(quán)提議召開股東會臨時會議

C.張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決議

D.王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決議

正確答案:A

答案解析:(1)選項A：有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：代表10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開股東會臨時會議，張某的表決權(quán)僅為5%;(3)選項CD：修改公司章程、解散公司屬于有限責(zé)任公司股東會的特別決議事項，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，張某、王某和李某的表決權(quán)合計為56%，王某和李某的表決權(quán)合計為51%，均未達到2/3的法定要求。參考教材P191。

——以上注會考試相關(guān)考點和習(xí)題內(nèi)容選自《黃潔洵基礎(chǔ)班》

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