夢想是指引我們飛翔的翅膀，插上夢想的翅膀讓自己去飛翔。不管前方有多么泥濘，多么艱辛，我們都會為了我們最初的希望而勇敢地走下去。以下是小奧整理的注會每日一考點及習題，一起來看看吧！

每日一考點：股份有限公司董事會

1.組成

(1)人數(shù)：股份有限公司董事會成員應為5～19人。

(2)職工代表

股份有限公司董事會可以有職工代表，職工代表由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

職工代表

(3)董事任期

①董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連任。

②董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

(4)董事會設董事長一人，可以設副董事長;股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(5)上市公司董事會可以按照股東大會的決議設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核(4個)等專門委員會;專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會(3個)中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

【相關鏈接】上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。

2.職權(quán)

(1)4項獨立職權(quán)

①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

【相關鏈接】股東(大)會有權(quán)決定公司的經(jīng)營“方針”和投資“計劃”。

②決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

④制定公司的基本管理制度。

(2)6項附屬職權(quán)

①召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;

②執(zhí)行股東大會的決議;

③制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

④制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

⑤制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

⑥制訂公司合并、分立、解散、變更公司形式的方案。

(3)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.會議類型及頻率

(1)定期會議：每年度至少召開兩次會議。

(2)臨時董事會會議

代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。(2016年案例分析題)

【相關鏈接】有限責任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應當在2個月內(nèi)召開。

4.股份有限公司董事會會議的通知

(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

(2)臨時會議：董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

5.召開條件：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（2016年案例分析題）

6.決議規(guī)則

(1)表決權(quán)的計算：一人一票。

(2)股份有限公司董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。(2016年案例分析題)

(3)股份有限公司董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。

(4)上市公司董事會實行關聯(lián)表決權(quán)排除制度

①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。

③出席董事會的無關聯(lián)關系董事不足3人(<3人)的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

【相關鏈接】將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債或者上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。

7.會議記錄

(1)出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

(2)賠償責任

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

8.經(jīng)理

(1)股份有限公司設經(jīng)理;

(2)經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理;

(3)經(jīng)理(應當)列席董事會會議;

(4)上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。

每日習題

【單選題】某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議

B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

正確答案:D

答案解析:(1)選項AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會;(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務。在本題中，4名董事不足董事會人數(shù)的半數(shù)。

——以上注會考試相關考點和習題內(nèi)容選自《黃潔洵基礎班》

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