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每日一考點：國有股東所持上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓

一、公開征集轉(zhuǎn)讓

1.公開征集轉(zhuǎn)讓股份信息披露

(1)國有股東擬公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在履行內(nèi)部決策程序后，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。

【相關鏈接】持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，構(gòu)成重大事件，上市公司應當及時提交臨時報告并予以公告。

(2)國有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉(zhuǎn)移的，應當一并通知上市公司申請停牌。

(3)上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應及時將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過管理信息系統(tǒng)報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)對公開征集轉(zhuǎn)讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息。

【相關鏈接】國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責審核國家出資企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項。其中，因產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報本級人民政府批準。

(4)公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。

2.選擇確定受讓方

(1)國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當成立由內(nèi)部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。

(2)公開征集轉(zhuǎn)讓可能導致上市公司控股權轉(zhuǎn)移的，國有股東應當聘請具有上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務顧問機構(gòu)擔任財務顧問。財務顧問應當具有良好的信譽，近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄，且與受讓方不存在利益關聯(lián)。

3.簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

國有股東確定受讓方后，應當及時與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4.審批

國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，按照審批權限由國家出資企業(yè)審核批準或由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

5.確定轉(zhuǎn)讓股份價格

國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

(1)提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值;

(2)最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

6.收取轉(zhuǎn)讓股份價款

國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清。

7.辦理股份過戶登記手續(xù)

(1)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關于國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

(2)上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經(jīng)理層，不得干預上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

二、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓

1.非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份情形

符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份：

(1)上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的;

(2)企業(yè)主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的;

(3)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東、潛在國有股東(經(jīng)本次國有資源整合或資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的)之間轉(zhuǎn)讓的;

(4)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的;

(5)國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的;

(6)國有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責令關閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的;

(7)國有股東以所持上市公司股份出資的。

2.簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

(1)國有股東在履行內(nèi)部決策程序后，應當及時與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

(2)涉及上市公司控股權轉(zhuǎn)移的，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，應按規(guī)定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。

3.審批

國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，按照審批權限由國家出資企業(yè)審核批準或由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

4.確定股份轉(zhuǎn)讓價格

(1)一般定價規(guī)則

國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

①提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值;

②最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

(2)特殊定價規(guī)則

國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉(zhuǎn)讓價格：

①國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定;

②為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東之間轉(zhuǎn)讓且上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價格應當根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

5.收取股份轉(zhuǎn)讓價款

(1)以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清;

(2)以非貨幣資產(chǎn)支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，應當符合國家相關規(guī)定。

——以上注會考試相關考點選自《黃潔洵基礎班》

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