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【內(nèi)容導(dǎo)航】

股東權(quán)利

【所屬章節(jié)】

第五章  公司法律制度——第二節(jié)  股東權(quán)利

【知識(shí)點(diǎn)】股東權(quán)利

股東權(quán)利

一、表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

1.表決權(quán)

有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

2.增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

有限責(zé)任公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

3.分紅權(quán)

(1)有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

(2)股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤(rùn)，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

4.關(guān)于分紅權(quán)的司法解釋

(1)股東起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

(2)一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤(rùn)并申請(qǐng)參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

(3)股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)。

(4)分配利潤(rùn)的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時(shí)間內(nèi)完成利潤(rùn)分配。決議沒有載明時(shí)間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)。決議、章程中均未規(guī)定時(shí)間或者時(shí)間超過(guò)1年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤(rùn)分配。決議中載明的利潤(rùn)分配完成時(shí)間超過(guò)公司章程規(guī)定時(shí)間的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時(shí)間的規(guī)定。

二、查閱權(quán)(知情權(quán))

1.有限責(zé)任公司

(1)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

(2)股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。

(3)有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東“有不正當(dāng)目的”：

①股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;

②股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的;

③股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的3年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的;

④股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

2.股份有限公司

股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、股東名冊(cè)和公司債券存根。

三、異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

1.有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

2.股份有限公司

股份有限公司異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)僅限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。

四、股東訴訟

1.股東直接訴訟

公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

2.股東代表訴訟

(1)董事、高級(jí)管理人員侵犯公司利益

股東(有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東)可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事)向人民法院提起訴訟。

如果監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

(2)監(jiān)事侵犯公司利益

股東(有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東)可以書面請(qǐng)求董事會(huì)(或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事)向人民法院提起訴訟。

如果董事會(huì)(或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

(3)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的他人侵犯公司利益

股東(有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東)可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。

如果董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

五、有限責(zé)任公司股東的分歧解決機(jī)制

1.人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。

2.當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：

(1)公司回購(gòu)部分股東股份;

(2)其他股東受讓部分股東股份;

(3)他人受讓部分股東股份;

(4)公司減資;

(5)公司分立;

(6)其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式。

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