股東權(quán)利_2020年注冊會計師《經(jīng)濟法》重要知識點




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【內(nèi)容導(dǎo)航】
股東權(quán)利
【所屬章節(jié)】
第五章 公司法律制度——第二節(jié) 股東權(quán)利
【知識點】股東權(quán)利
股東權(quán)利
一、表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認繳權(quán)
1.表決權(quán)
有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán),但公司章程另有規(guī)定的除外。
2.增資優(yōu)先認繳權(quán)
有限責(zé)任公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資;但是,全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。
3.分紅權(quán)
(1)有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是,全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
(2)股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤,但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
4.關(guān)于分紅權(quán)的司法解釋
(1)股東起訴請求公司分配利潤案件,應(yīng)當列公司為被告。
(2)一審法庭辯論終結(jié)前,其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的,應(yīng)當列為共同原告。
(3)股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議,請求公司分配利潤,公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的,人民法院應(yīng)當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。
(4)分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后,公司應(yīng)當在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配。決議沒有載明時間的,以公司章程規(guī)定的為準。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過1年的,公司應(yīng)當自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時間的規(guī)定。
二、查閱權(quán)(知情權(quán))
1.有限責(zé)任公司
(1)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
(2)股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。
(3)有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的,人民法院應(yīng)當認定股東“有不正當目的”:
①股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;
②股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的;
③股東在向公司提出查閱請求之日前的3年內(nèi),曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的;
④股東有不正當目的的其他情形。
2.股份有限公司
股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、股東名冊和公司債券存根。
三、異議股東的回購請求權(quán)
1.有限責(zé)任公司
有限責(zé)任公司出現(xiàn)下列情形之一的,對股東會決議投反對票的股東,可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán):
(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續(xù)盈利,并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
2.股份有限公司
股份有限公司異議股東的股份回購請求權(quán)僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。
四、股東訴訟
1.股東直接訴訟
公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。
2.股東代表訴訟
(1)董事、高級管理人員侵犯公司利益
股東(有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東)可以書面請求監(jiān)事會(或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事)向人民法院提起訴訟。
如果監(jiān)事會(或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事)收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
(2)監(jiān)事侵犯公司利益
股東(有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東)可以書面請求董事會(或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事)向人民法院提起訴訟。
如果董事會(或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事)收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司利益
股東(有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東)可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。
如果董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
五、有限責(zé)任公司股東的分歧解決機制
1.人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時,應(yīng)當注重調(diào)解。
2.當事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧,且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的,人民法院應(yīng)予支持:
(1)公司回購部分股東股份;
(2)其他股東受讓部分股東股份;
(3)他人受讓部分股東股份;
(4)公司減資;
(5)公司分立;
(6)其他能夠解決分歧,恢復(fù)公司正常經(jīng)營,避免公司解散的方式。
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