2020年CPA-經(jīng)濟法《題分寶典》-公司債券、上市公司收購

來源：東奧會計在線責編：張芳銘2020-09-16 13:41:48

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2020年CPA-經(jīng)濟法《題分寶典》-公司債券、上市公司收購

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公司債券

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熱點推薦：2020年注冊會計師-六科考情考點精解《題分寶典》匯總

> > > > 知識點1 公司債券

【2018年·多選題】

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列證券交易場所中，可以交易公開發(fā)行的公司債券的有( )。

A.證券公司柜臺市場

B.中國金融期貨交易所

C.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

D.證券交易所

【2017年·多選題】

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于債券受托管理人應當召集債券持有人會議的情形有( )。

A.發(fā)行人不能按期支付本息

B.擬變更債券募集說明書的約定

C.發(fā)行人擬增加注冊資本

D.擔保物發(fā)生重大變化

【2017年·單選題】

甲股份有限公司非公開發(fā)行公司債券，乙證券公司擔任承銷商。下列關于此次非公開發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是( )。

A.本次非公開發(fā)行的債券在發(fā)行后可申請在證券交易所轉讓

B.債券發(fā)行后進行轉讓的，持有本次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過300人

C.凈資產(chǎn)不低于500萬元的企業(yè)法人可以作為本次非公開發(fā)行債券的合格投資者

D.乙證券公司應在本次發(fā)行完成后5個工作日內向中國證監(jiān)會備案

（注：該章節(jié)在考試中常與其它章節(jié)結合出題，近5年案例題戳我速刷?。?/span>

樂學一刻-考點相關知識

	項目	內容
公開發(fā)行公司債券	發(fā)行價格	每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定
	發(fā)行對象	1、公眾投資者 2、僅面向合格投資者合格投資者條件： ①凈資產(chǎn)不低于1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè) ②名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者 ③經(jīng)批準設立的金融機構、登記的私募基金管理人 ④金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品 ⑤合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII） ⑥社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金
	發(fā)行條件	1、普通條件 ①組織機構健全運行良好 ②最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息 2、向公眾投資者公開發(fā)行公司債券特殊條件 ①最近3年無債務違約或遲延支付本息的事實 ②最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍 ③債券信用評級達到AAA級
	不得公開發(fā)行債券情形	①對已公開發(fā)行的公司債券或其他債務違約或遲延支付本息，仍處于繼續(xù)狀態(tài) ②違反規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募資金用途
	募集資金用途	1、改變用途應經(jīng)債券持有人會議作出決議 2、不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出
	交易場所	證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)
非公開發(fā)行公司債券	對象	1、合格投資者應向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人。僅限于在合格投資者范圍內轉讓，轉讓后持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人。 2、董監(jiān)高及持股比例超過5%的股東以上人員可參與非公開發(fā)行債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件限制。

> > > > 知識點2 上市公司收購

【2016年·單選題】

甲持有某上市公司已發(fā)行股份的8%。2016年7月4日，投資者乙與甲簽署股份轉讓協(xié)議，約定以6000萬元的價格受讓甲持有的該上市公司全部股份。7月6日，乙將股份轉讓事項通知該上市公司。7月11日，雙方辦理了股份過戶。7月18日，乙通知該上市公司股份過戶已辦理完畢。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，乙應當向中國證監(jiān)會和證券交易所作出書面報告的日期是( )。

A.2016年7月6日

B.2016年7月8日

C.2016年7月13日

D.2016年7月20日

【2015年·多選題】

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，構成對上市公司實際控制的有( )。

A.投資者為上市公司持股56%的股東

B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權的40%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任

D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

（注：該章節(jié)在考試中常與其它章節(jié)結合出題，近5年案例題戳我速刷！）

樂學一刻-考點相關知識

項目	內容
取得實際控制權的情形	1、是持股50%以上的控股股東。 2、可實際支配上市公司股份表決權超過30%。 3、通過實際支配股份表決權可以決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。 4、根據(jù)可實際支配的股份表決權可以對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。
對收購人的限制	有下列情形之一，不得收購上市公司： 1、負有數(shù)額較大債務，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)。 2、最近3年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為。 3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為。 4、收購人為自然人且存在“不得擔任公司董監(jiān)高的五種情形”。
一致行動人	投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算： 1、甲乙兩個投資者均為法人 ①甲受乙控制或乙受甲控制或被同一主體控制 ②其中一方可對另一方產(chǎn)生重大影響 ③甲乙間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系 ④甲的董監(jiān)高同時在乙中擔任董監(jiān)高 ⑤乙為甲取得股份提供融資安排且乙非銀行機構其實就是控制、重大影響、聯(lián)營三種，加上兩個公司有著相同的董監(jiān)高再加上提供融資安排（非銀行） 2、甲是法人、乙是個人 ①乙是甲持股30%以上的大股東或董監(jiān)高 ②乙是甲持股30%以上的大股東的親屬或董監(jiān)高的親屬 ③乙是上市公司的董監(jiān)高或董監(jiān)高親屬，甲是乙個人控制的企業(yè) ④乙是上市公司的董監(jiān)高或員工，甲是上市公司控制或委托的法人注意區(qū)分③④點
持股權益披露	持有5%	事實發(fā)生之日起3日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告；通知上市公司并予公告；上述期限內不得再買賣該上市公司股票。
	加減5%	事實發(fā)生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司股票。
	加減1%	事實發(fā)生的次日通知該上市公司并公告（沒有買賣限制）。
	違規(guī)交易	違反規(guī)定買入上市公司有表決權股份的，買入后36個月內，對該超過規(guī)定比例部分的股權不得行使表決權。